La nécessité de modifier la composition des propriétaires (participants) d'une société à responsabilité limitée (SARL) peut survenir pour diverses raisons :

• vente de l'entreprise à un tiers acquéreur ;
• consolidation du propriétaire réel dans une structure juridique unique d'un groupe de sociétés (par exemple, son inclusion dans Asset Custodian - Management Company LLC, qui fournit des services de gestion à l'ensemble du holding et possède des biens clés pour celui-ci) ;
• l'inclusion de nouveaux partenaires commerciaux, investisseurs et autres tiers, par exemple le directeur d'une société opérationnelle, pour accroître sa motivation pour les résultats exceptionnels de son travail (même si, en règle générale, nous soutenons rarement la dernière raison de changement, estimant qu'un employé embauché peut être motivé financièrement autrement qu'en donnant une part dans le capital social de l'entreprise).

En général, il peut y avoir plusieurs raisons de modifier la composition des participants à la LLC, ainsi que les mécanismes juridiques pour leur mise en œuvre. Parallèlement, le choix de chacun des instruments doit être effectué en tenant compte des intérêts économiques tant de l'ancien participant de la Société que du futur, exprimés en premier lieu par la survenance ou l'absence d'obligations fiscales à leur charge. dans le cadre de la transaction. Il ne faut pas non plus oublier les conséquences financières pour la société elle-même dans certains cas.

Première méthode : conclure un accord d'aliénation d'action (achat et vente, donation)

Point important! La loi « Sur la SARL » vous permet d'établir/modifier de manière indépendante certains aspects procéduraux de la charte de la société lors de l'aliénation d'actions à un tiers, avec lesquels vous devez vous familiariser au préalable dans ce document. Vous devrez peut-être d'abord y apporter des modifications.

La part d'une société participante ne peut être vendue (aliénée) que dans la mesure où elle a été payée. En règle générale, la charte prévoit le droit de préemption des autres participants de l'entreprise et de l'entreprise elle-même pour l'acquérir. Dans ce cas, le vendeur doit envoyer à la société une offre notariée indiquant les conditions de vente (clause 5, article 21 de la loi « Sur la SARL »). Tout refus anticipé d'exercice du droit préférentiel d'achat d'une action doit également être notarié, ainsi que l'opération elle-même dans son ensemble. Le non-respect de la forme notariée de la transaction entraîne sa nullité.

C'est à partir du moment de la légalisation que les droits de propriété sont transférés. Dans ce cas, le notaire fournit lui-même les informations nécessaires au Registre d'État unifié des personnes morales dans un délai de trois jours à compter de la date de certification de la transaction en envoyant une demande sous le formulaire n° P14001, signée avec une signature numérique électronique.

Lors de la certification d'une transaction chez un notaire, vous devez également fournir :

• les documents relatifs à l'acquisition d'une action et à son paiement ;
• la preuve du respect des dispositions de la Charte de la Société sur le droit de préemption des autres participants de la Société ou de la Société elle-même d'acheter une action ou une partie de celle-ci (s'il existe de telles dispositions dans la Charte) ;
• consentements notariés des membres restants de la Société (si nécessaire).

Il convient également de rappeler que lors de l'aliénation de la part d'un particulier, le consentement du conjoint est requis, sinon les participants devront légaliser le fait qu'ils ne sont pas mariés.

Un tel achat et vente « officiels » peut être important s’il est nécessaire de démontrer les coûts réels d’acquisition d’une action.

Conséquences fiscales de l'achat et de la vente :

• pour un particulier : les fonds reçus constituent son revenu (clause 5, clause 1, article 208 du Code des impôts de la Fédération de Russie), le taux de l'impôt sur le revenu des personnes physiques est de 13 %. Le vendeur de l'action a le droit de réduire le montant de son revenu imposable du montant des dépenses effectivement engagées et justifiées par lui liées à l'acquisition ou à l'augmentation de l'action (clause 2, alinéa 2 de l'article 220 du Code général des impôts de La fédération Russe). De plus, si l'acheteur de l'action est une personne morale, il doit agir en qualité d'agent fiscal pour cette personne physique et retenir le montant des impôts à payer (clauses 1.2 de l'article 226 du Code des impôts de la Fédération de Russie).
• pour une personne morale : la vente d'actions du capital social de l'organisation n'est pas soumise à la TVA (clause 12, clause 2, article 149 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Les revenus provenant de la vente d'une action peuvent être diminués du prix de son acquisition et du montant des dépenses liées à son acquisition et à sa vente (par exemple, les services d'un expert) (clause 2.1, alinéa 1 de l'article 268 du Code des impôts de la Fédération de Russie). De plus, lors de la détermination du montant des revenus perçus, les revenus perçus dans les limites de la contribution au capital autorisé ne sont pas pris en compte (clause 3, clause 1, article 251 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Cela s'applique aussi bien aux entreprises au régime fiscal général qu'au régime simplifié.

Evidemment, si le montant des revenus attendus de la vente d'une action dépasse largement le montant des dépenses confirmées, la vente « officielle » peut entraîner des conséquences fiscales importantes.

Nuances :

• une action à un autre participant de la même société peut être vendue sans le consentement des participants restants et de la société elle-même (sauf disposition contraire de la charte) ;
• le don d'une action est optimal entre parents proches, car il n'entraîne pas de conséquences fiscales pour le bénéficiaire (clause 18.1, article 217 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Deuxième méthode : entrée d'un tiers parmi les membres en apportant une contribution au capital autorisé. La sortie de l'ancien

Répétons-le : lors du choix d’une procédure juridique pour modifier la composition des participants de la Société, il faut tout d’abord se référer à sa charte. Par exemple, une augmentation du capital autorisé grâce à l'apport d'un tiers admis dans la Société devrait être possible conformément à son acte constitutif.

Lors de l'acceptation d'un nouveau participant dans la Société, vous devez penser à l'avance aux points suivants : le nouveau participant paie une certaine partie du capital autorisé, en même temps, par exemple, lors de son retrait ultérieur de la société, ce dernier est obligé de lui payer la valeur réelle de son action, qui est déterminée sur la base des états financiers de la société pour le dernier exercice (clause 6.1 de l'article 23 de la loi LLC). Si les montants de ces valeurs diffèrent de manière significative, un impôt sur le revenu important apparaît à nouveau. Ceci est important si une sortie ultérieure de la société est prévue. Par exemple, parmi les participants figurent un investisseur depuis un certain temps.

Cette méthode nécessite également de contacter un notaire, seulement maintenant pour légaliser le fait qu'une décision a été prise par l'assemblée générale des participants de la société d'augmenter le capital autorisé et la composition des participants présents à son adoption (clause 3 de l'article 17 de la LLC Loi). Sur la base des résultats de l'assemblée, le notaire délivrera un certificat. Si la société compte initialement un participant, un notaire sera tenu de certifier l'authenticité de sa signature sur la décision.

Concernant l'entrée d'un tiers dans la Société, il est nécessaire de notifier à l'inspection du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie une déclaration sous le formulaire n° P13001, joignant la décision de l'assemblée générale des participants d'augmenter le capital autorisé. grâce à l'apport d'un tiers admis dans l'entreprise, et d'apporter les modifications appropriées à la Charte, ainsi qu'un acte notarié.

Après l'entrée d'un nouveau participant, le participant précédent peut partir. Dans ce cas, sa part revient à la Société. La demande de retrait du participant devra également être notariée.

Nuances :

• le retrait, en tant que procédure légale de cessation de l'adhésion à la Société, doit être expressément prévu dans les statuts de la société ;
• la part du participant sortant revient à la Société elle-même, qui doit verser à l'ancien propriétaire la valeur réelle de sa part, en tenant compte de la valeur marchande des biens possédés par la société (clause 6.1 de l'article 23 de la loi SARL). Ce point doit être pris en compte pour ne pas paralyser financièrement l’entreprise.

La société ne peut détenir ses propres actions que pendant une durée maximale d'un an. Avant l'expiration de ce délai, les actions, par décision de l'assemblée générale des participants, doivent être réparties entre tous les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital social ou proposées à l'acquisition à tout ou partie des participants de la société et ( ou), sauf interdiction par les statuts de la société, à des tiers. Ainsi, la part du participant sortant peut être immédiatement transférée au nouveau.

Les actions non distribuées doivent être rachetées et le montant du capital social doit être réduit à concurrence de sa valeur nominale. Dans un délai d'un mois à compter de la date du transfert de l'action à la Société et/ou de sa distribution, une demande sous le formulaire P14001 est adressée à l'Inspection du Service Fédéral des Impôts, ainsi que les documents (selon la situation) :

• sur la base du transfert d'une action à la Société (par exemple, la déclaration d'un participant concernant son retrait de la société) ;
• décision de l'assemblée générale des participants sur la répartition proportionnelle des actions entre eux ;
• un contrat d'achat et de vente d'actions avec l'un des participants ou un tiers et les documents confirmant le paiement de l'action.

Lors du remboursement d'une action, une demande sous le formulaire P13001 est déposée auprès de l'inspection des modifications des documents constitutifs (avec en pièce jointe une nouvelle édition de la Charte ou une fiche de modifications de celle-ci) et la décision correspondante de l'assemblée générale des participants.

Conséquences fiscales de l'apport au capital social et de la sortie de la société :

La réception d'une contribution au capital autorisé n'est pas prise en compte dans le revenu imposable du bénéficiaire (clause 3 de l'article 251 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Une contribution au capital social d'un nouveau participant - une personne morale - n'est pas comptabilisée comme une dépense aux fins de l'impôt sur les bénéfices (clause 3 de l'article 270 du Code des impôts de la Fédération de Russie) et aux fins du paiement d'un impôt unique en vertu le système fiscal simplifié ayant pour objet « revenus-dépenses » (basé sur les dispositions de l'article 346.16 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Mais lors de la vente ultérieure de l'action ou du retrait de la société, ces montants réduiront le revenu imposable tant de la personne morale que de la personne physique.

Les revenus perçus lors de la sortie de la Société sont imposés de la manière générale décrite ci-dessus, lors de la perception des revenus provenant de la vente d'une part du capital social de la société.

Troisième méthode : unique. Apport d'une action à l'actif net d'une autre société

Une manière unique de changer de propriétaire d'une société est d'apporter sa part à la propriété d'une autre société, dont il est également participant, afin d'augmenter son actif net (clause 3.4, clause 1, article 251 du Code général des impôts de La fédération Russe). Nous avons déjà parlé à plusieurs reprises dans notre newsletter des contributions à l'actif net comme l'un des moyens de transfert de propriété en franchise d'impôt.

De la même manière, vous pouvez changer de membre de l'entreprise dans les conditions suivantes :

• l'ancien propriétaire d'une part du capital social d'une société est également membre de la société acquéreuse. Il apporte la part aliénée aux biens de son autre société afin d'augmenter son actif net. Ainsi, la société acquéreuse deviendra propriétaire de l’action. Il n’y a aucune conséquence fiscale ni pour le cédant ni pour le bénéficiaire ;
• les statuts de la société acquérant l'action doivent indiquer la possibilité pour un participant d'apporter un apport aux biens de la Société, y compris en vue d'augmenter son actif net (y compris de manière disproportionnée aux apports, y compris tout bien).

Par exemple : il est nécessaire d'assurer la participation de la société Asset Custodian (HA LLC) dans Trading House LLC. L'un des propriétaires participe aux deux sociétés, qui transférera sa participation de 100 % dans Trading House LLC à l'actif net de XA LLC.

Nuances :

• la transaction est soumise à légalisation, mais tous les notaires ne sont pas prêts à la formaliser en raison du caractère unique de la procédure. Pour plus de commodité, en plus de la décision (protocole) d'apport à l'actif net, il est nécessaire de rédiger un accord de cession de l'action.
• rappelons que si plus de 25 % d'une entreprise est aliénée via la fiscalité simplifiée, elle perdra le droit aux droits spéciaux. régime, puisque dans son capital social la part d'une autre personne morale sera supérieure à 25 %.

Quatrième méthode : extraordinaire. Attribution à un tiers

Une autre solution non standard, sur laquelle nous avons également parlé à plusieurs reprises, est la réorganisation d'une SARL sous la forme d'une scission au profit d'un tiers. Par exemple, il est nécessaire de changer de propriétaire non pas dans l'ensemble de l'entreprise, mais dans une partie de celle-ci définie de manière conditionnelle (une zone commerciale distincte, la propriété immobilière). Au cours d'une telle réorganisation, il est possible d'isoler à la fois une ligne d'activité et des biens distincts, en les transférant à une nouvelle société, dont le participant peut être n'importe quel tiers (le chef de cette ligne, le véritable propriétaire de l'entreprise ).

Dans le même temps, le nouveau propriétaire de la société scindée n'a pas de revenu imposable dans cette situation, puisque rien d'autre qu'une part de la nouvelle Société ne lui est transféré.

Et il doit payer lui-même le coût de cette part dans le capital autorisé, ce qui doit être reflété dans la décision de réorganisation.

Nuances :

• Aujourd'hui, dans la plupart des cas, lorsqu'une entreprise décide de se réorganiser sous une forme autre que la transformation, un contrôle fiscal sur place est confié. Si cet événement n'est pas souhaitable pour l'entreprise, il vaut mieux s'abstenir de toute réorganisation ;
• Il s'agit de la méthode la plus longue (jusqu'à 3,5 à 4 mois), mais s'il existe des conditions préalables valables et que l'objectif commercial de l'ensemble de la procédure est assuré, elle s'avère très efficace. Testé par l'expérience. Et plus d'une fois.

Article pratique intéressant du site TaxCOACH

Que faire de l'action détenue par la Société ? Options et implications fiscales

La loi « Sur LLC » prévoit plusieurs situations dans lesquelles la Société acquiert une part de son capital autorisé. Parmi eux, il y en a des plus populaires comme le retrait d'un participant de la Société, et des moins courants, comme par exemple le rachat obligatoire de l'action d'un participant (actionnaire minoritaire) qui a voté contre l'approbation d'une transaction majeure. Dans le même temps, après avoir reçu une part de son capital social, la Société est obligée de s'en débarrasser d'une manière ou d'une autre dans un délai d'un an.

Il existe trois façons de résoudre ce problème :

• répartition des actions entre les participants restants ;
• vente d'actions, y compris à des tiers ;
• remboursement en réduisant le capital autorisé.

Le choix entre eux est relativement libre. Mais la pratique montre que malgré la liberté de choix, les participants utilisent le plus souvent la première méthode, se répartissant la part de ceux qui partent. La vente d'une action, et a fortiori son remboursement, est rarissime.

La popularité de cette option s'explique par la simplicité d'enregistrement et l'absence de nécessité d'effectuer des paiements entre les parties pour l'action. Dans le même temps, la question des conséquences fiscales d’un tel choix n’est généralement pas prise en compte. En attendant, c'est important. Voyons cela.

Possibilité n°1. Répartition des parts entre les participants restants

Dans ce cas, la part du participant sortant est répartie proportionnellement entre les participants restants, dont les parts dans le capital autorisé augmentent en conséquence. La seule exigence posée par la loi est le paiement intégral de cette part par l'ancien propriétaire. Il semble que tout va bien, prenez-le et distribuez-le.

À la « mouche dans la pommade » s'ajoute la position du ministère des Finances de la Fédération de Russie, à nouveau exprimée dans une récente lettre n° 03-04-06/7991 du 9 février 2018, qui contient une déclaration intéressante. Pour plus de clarté, voici des extraits de la lettre :
«…»
Lors de la répartition ultérieure d'une action ou d'une partie d'action dans le capital social de la société entre tous les participants restants de la société au prorata de leurs parts dans le capital autorisé de la société, les revenus des participants restants de la société, dans lesquels faveur la part du participant retraité de la société a été distribuée, est déterminée sur la base de la valeur réelle de la part reçue, déterminée sur la base des données des états financiers de la société.
«…»
La valeur réelle de l’action est déterminée sur la base des comptes de la société du dernier exercice précédant le jour du dépôt de la demande de sortie de la société.
«…»
Compte tenu de ce qui précède, les revenus des participants restants de la société, en faveur desquels la part du participant retraité de la société a été distribuée, sont déterminés sur la base de la valeur réelle de sa part, déterminée conformément au paragraphe 6.1 de l'article 23 de la loi fédérale, et la partie correspondante de la part du capital social de la société reçue par chaque société participante lors de la distribution de la part d'une société participante retraitée.
«…»
Lettre du Département de la politique fiscale et douanière du ministère des Finances de la Russie du 9 février 2018 N 03-04-06/7991

Il s’avère que lors de la répartition de la part de la Société entre ses participants, ces derniers percevoir un revenu égal à la valeur réelle de la part du participant sortant.

Pour une meilleure compréhension, simulons la situation
La SARL « A » compte trois participants : U-1 - 50 %, U-2 - 40 % et U-3 - 10 %. La taille de l'actif net de la LLC « A » est de 100 unités conventionnelles. En conséquence, la valeur réelle des actions des participants : U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. et U-3 - 10 USD

U-1 quitte l'entreprise, il reçoit du DSD (valeur réelle de l'action) d'un montant de 50 USD. L'action U-1 passe à l'entreprise et est ensuite répartie entre les participants restants, qui reçoivent 40 % et 10 % au prorata de leurs actions.

Conformément à la position du ministère des Finances, U-2 et U-3 doivent payer un impôt sur les revenus perçus, dont la base de paiement sera de 40 USD. et 10 USD respectivement. Cette position est, pour le moins, controversée, et voici pourquoi :

(A) D’un point de vue économique

Dès réception de la part d'un participant retraité, la LLC « A » a l'obligation de payer un certain montant (pour donner certains biens en nature). Le paiement s'effectue sur les biens de la Société.

Par exemple, on se demande : si la SARL « A » versait à l'ancien participant un montant égal à 50 % de l'actif net, le montant de l'actif net est-il resté inchangé après le paiement ?

Évidemment pas. La taille des actifs de l'entreprise a diminué, ce qui signifie que l'actif net est devenu plus petit.

Après la sortie de U-1 et la répartition de ses parts, U-2 et U-3 ont commencé à en détenir 80 % et 20 %. Dans le même temps, l'actif net de la Société s'élève à 50 cu., ce qui signifie que les actions des autres participants coûtent encore 40 cu. et 10 USD

La question se pose : si la valeur réelle des actions des participants n’a pas changé, quel avantage économique ont-ils reçu en distribuant la part de U-1 ? Certes, un tel bénéfice ne correspond pas à la valeur réelle de la part de ce qui a été libéré.

(B) D’un point de vue fiscal

En règle générale, un participant qui reçoit la valeur réelle de sa part perçoit un revenu à hauteur de cette valeur même. Sur la base de la position du ministère des Finances, le participant qui a reçu une part dans l'ordre de distribution percevra également un revenu à hauteur de la valeur réelle du participant parti. Tous deux doivent payer un impôt sur le revenu des personnes physiques sur les revenus perçus.

Il s'avère que, de l'avis du ministère de l'Impôt sur le revenu des personnes physiques, tant le participant sortant que les participants restants doivent payer avec DSD. En agissant ainsi, nous nous retrouvons avec une double imposition du même montant, même si seul le retraitant perçoit effectivement des revenus.

Par ailleurs, en cas de retrait ultérieur de l'un des participants ayant reçu l'action dans l'ordre de distribution, il devra à nouveau payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur la nouvelle valeur de la valeur réelle de l'action, sans tenir compte de la les revenus que le participant aurait perçus lors de la distribution de la part de la Société. Cela entraînera une nouvelle fois une double imposition, mais pour ce participant.

À notre avis, lors de la répartition de la part d'un participant retraité entre les participants restants, ces derniers ne perçoivent un revenu qu'à hauteur de la valeur nominale de la part, puisque sa valeur réelle, calculée selon les règles décrites dans la lettre précisée, prenant en compte compte tenu de l'obligation de la Société d'effectuer des paiements au participant, est égal à « ZÉRO ».
Il peut y avoir des exceptions. Nous voyons au moins deux cas de ce type :

• le participant qui s'est retiré a refusé de payer le DSD, c'est-à-dire qu'il a remis la dette envers la Société. Dans ce cas, l'actif net ne change pas, ce qui signifie que l'action distribuée a effectivement de la valeur ;
• dans le cas où la Société achète une action dans le cadre de l'exercice d'un droit de préemption, à un prix inférieur à la valeur réelle de l'action, et sa répartition ultérieure entre les participants, ces derniers perçoivent effectivement des revenus. Toutefois, dans ce cas, la base imposable ne devrait pas être la valeur réelle de l'action distribuée, mais le montant dont la valeur réelle des actions des participants restants a augmenté, compte tenu de la diminution de l'actif net, dont une partie a été utilisé pour racheter l'action.

Dans le même temps, nous ne pouvons ignorer la position du ministère des Finances, et c'est pourquoi nous envisagerons d'autres scénarios de comportement pour débarrasser la Société de sa part dans son capital autorisé.

Opportunité n°2. Vendre une action

Une action de la Société peut être cédée à un ou plusieurs participants, proportionnellement à leurs actions. La décision est prise par l'assemblée générale des participants. De plus, vous pouvez vendre l'action même à un tiers, si cela n'est pas en contradiction avec la charte. Le prix de vente est déterminé comme suit :

(A) Le prix ne doit pas être inférieur au pair si l'action n'a pas été payée lors de la constitution ;

(B) Le prix ne doit pas être inférieur à celui qui a été payé par la société dans le cadre du transfert de l'action en sa faveur, c'est-à-dire pas inférieur à sa valeur réelle.

Important! Un prix différent pourra être déterminé par décision unanime de l'assemblée générale des participants.

En général, tout est clair avec le sous-paragraphe (A). Si le fondateur ne paie pas sa part à temps, celle-ci est transférée gratuitement à la Société et d'autres participants peuvent désormais la racheter, remplissant ainsi pour l'essentiel l'obligation de payer la part lors de la création. Ils n'ont pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques. Au contraire, des frais surviennent pour l'acquisition (le paiement) d'une action, ce qui est utile en cas d'aliénation de l'action ou de liquidation de la société.

Mais le point (B) soulève probablement la question : dans quelle mesure les participants peuvent-ils modifier le prix de rachat de l'action ? Après tout, l’acheter à un prix égal au DSD n’est pas toujours « intéressant ». Il semble évident que si le prix est sous-estimé, des réclamations peuvent survenir auprès de l'administration fiscale, par exemple en ce qui concerne le fait que le participant bénéficie d'un avantage matériel.

Le ministère des Finances vient à nouveau à la rescousse. Dans Lettre du 8 novembre 2011 n°03-04-006/3-300. Le ministère a indiqué que lors de l'achat d'actions de participants retirés, même à leur valeur nominale, aucun revenu sous forme d'avantages matériels ne se produit.

Il s’ensuit que la vente au pair des parts de la Société à son participant ou à des tiers ne soulève pas de questions de la part des autorités fiscales en matière d’impôt sur le revenu des personnes physiques. La société, en vendant l'action payée, perçoit un revenu sous la forme de sa valeur de rachat. Parallèlement, le paiement DSD effectué ne constitue pas une dépense liée à l'acquisition d'une action par la Société, il ne sera donc pas possible de réduire l'assiette fiscale du montant versé au participant sortant ;

Nuance importante ! En règle générale, les transactions d'achat et de vente d'actions du capital autorisé d'une SARL sont soumises à une légalisation. L'exception à cette règle est le cas décrit. Lorsque la Société vend une part de sa propre société de gestion à ses propres participants, la transaction est formalisée sous forme écrite simple, et seul le directeur de la société s'adresse au notaire.

Possibilité n°3. Rachat de l'action

Si l'action n'a pas pu être distribuée ou vendue, elle peut être (et si un an s'est écoulé depuis la date d'acquisition, elle doit alors être) rachetée. Pour ce faire, la Société doit réduire son capital autorisé de la valeur nominale de cette action. Ainsi, après remboursement, le capital doit s'élever à au moins 10 000 roubles.

Par rapport à cette option de « se débarrasser » des actions de la Société, il n'est pas nécessaire de parler de risques fiscaux, cependant, la procédure de réduction du capital social elle-même est très longue dans le temps et prend environ trois mois.

Est-il possible de ne rien faire avec le partage ?
Il n’y a pas de réponse définitive à cette question.

La loi « Sur la SARL » stipule qu'une société qui possède une action dans sa propre société de gestion doit la distribuer, la vendre ou la rembourser dans un délai d'un an. Durant cette période, la société peut fonctionner en toute sérénité et prendre toutes les décisions nécessaires, puisque l'action détenue par la Société ne participe ni au vote ni à la répartition des bénéfices.

Si rien n'est fait après un délai d'un an, il est alors théoriquement possible de devenir défendeur dans une action intentée par l'inspection des impôts pour la liquidation forcée de l'entreprise. Dans ce cas, avec un degré de probabilité élevé, une telle réclamation sera refusée, car les violations dans le cas présenté sont facilement éliminées et la liquidation, à son tour, est un dernier recours.

Au lieu d'un CV
Bien entendu, le choix de l'instrument permettant de « se débarrasser » de la part de la Société dans son capital social dépend des circonstances particulières de l'affaire, cependant, il est impossible de prendre une décision sur une question aussi importante, guidé uniquement par la simplicité de l'enregistrement sans prendre en compte les conséquences fiscales de ses propres actes, c'est impossible.

Lorsqu'on utilise la possibilité de distribuer des actions entre les participants, il ne faut pas oublier les risques potentiels liés à l'imposition des « revenus » perçus par les participants. Il n'existe pas beaucoup de précédents pour les situations considérées, mais compte tenu de la position exprimée par le ministère des Finances, l'attention des autorités fiscales sur de telles situations pourrait devenir plus intense. En conséquence, l'absence de base pour l'accumulation de l'impôt sur le revenu des personnes physiques pour le participant devra être prouvée devant le tribunal. Étant donné que le législateur lui-même propose deux solutions alternatives à la question, une situation controversée peut être évitée.

M.G. Moshkovitch, avocat

La part du participant transférée à la LLC

La procédure de paiement de la valeur réelle de l'action et les conséquences sur le capital autorisé

Un participant à une SARL peut quitter l'entreprise à tout moment sans demander le consentement des autres participants (si la charte le permet et que le participant n'est pas le seul) (ci-après dénommée la loi LLC). Dans ce cas, sa part reviendra à l’entreprise elle-même. Et le comptable sera confronté à la nécessité de payer au participant la valeur réelle de sa part dans le capital autorisé (AC). La part d'un participant peut être transférée à la société dans d'autres cas, par exemple lorsque l'héritier d'un participant se voit refuser l'entrée dans la SARL article 5 art. 23, paragraphe 8 de l'art. 21 Loi sur les SARL.

Vous pouvez en savoir plus sur la façon de calculer l'actif net d'une LLC :

Considérons la procédure générale de paiement à un participant de la valeur réelle d'une action, l'impact de cette opération sur le capital autorisé de la SARL et son reflet en comptabilité (nous supposons que l'action était auparavant entièrement payée par le participant).

Quelle est la valeur réelle d’une action ?

NOUS DITES AU DIRECTEUR

Au plus tard un mois à compter de la date de transfert de l'action à la SARL doit être envoyé au Service fédéral des impôts clause 7.1 art. 23 de la loi SARL demande de modification du Registre d'État unifié des personnes morales sous le formulaire n° R14001 et une copie du document sur la base duquel l'action a été transférée à la LLC article 6 art. 24 de la loi LLC ; clause 4 de la lettre du Service fédéral des impôts n° MN-22-6/511@ datée du 25 juin 2009(par exemple, la lettre de démission d'un participant).

La valeur réelle de l'action fait partie de la valeur de l'actif net, proportionnelle à la part du participant dans la société de gestion (calculée selon les données comptables) para. 2 p.2 art. 14 de la loi SARL. Il peut être payé (en accord avec le bénéficiaire) pp. 6.1, 8 cuillères à soupe. 23 de la loi SARL:

• <или>argent;
• <или>propriété.

Nous examinerons la comptabilité et la comptabilité fiscale du paiement d'une part par transfert de propriété à un participant dans un article séparé.

Un soin particulier doit être apporté à la détermination de la date de transfert de la part de l'ancien participant à la société. Ceci est important, car à partir de cette date est compté le délai dans lequel l'argent doit être transféré (propriété transférée) à l'ancien participant.

A quelle date la part du participant est-elle considérée comme transférée à l’entreprise ?

Voici les situations les plus courantes dans lesquelles une action est transférée à une entreprise.

Cas de transfert de la part d'un participant à la société	Date de transfert de la part du participant à la société	À quelle date la valeur réelle des dollars est-elle calculée ? pp. 4, 48 PBU 4/99	Modalités de paiement du prix de l'action (compté à compter de la date de cession de l'action)*
Le participant a quitté la société et article 1 art. 26 de la loi du 08/02/98 n° 14-FZ (ci-après dénommée la loi SARL)	Date de réception de la demande de retrait du participant sous-p. 2 clause 7 art. 23 de la loi SARL	Dernier jour du mois précédant celui de réception de la demande clause 6.1 art. 23 de la loi SARL	Dans les 3 mois clause 6.1 art. 23 de la loi SARL
Un participant demande à la LLC d'acheter sa part lorsqu'un article 2 art. 23 de la loi SARL: <или>les autres participants ne veulent pas l'acheter et il ne peut pas être vendu à des tiers ; <или>les autres participants ne donnent pas leur consentement à l'aliénation de l'action (si la charte exige un tel consentement) ; <или>le participant a voté contre une opération importante ou apporté des apports supplémentaires à la société de gestion ou n'a pas participé au vote	La date de réception de la demande du participant visant à ce que la société acquière ses actions et sous-p. 1 clause 7 art. 23 de la loi SARL	Dernier jour du mois précédant le mois de réception de la demande	Dans les 3 mois clause 6.1 art. 23 de la loi SARL
Les participants n'ont pas consenti au transfert de l'action aux successeurs légaux (héritiers) du participant liquidé ou réorganisé (décédé) a article 5 art. 23 de la loi SARL	Date de réception du refus de tout participant sous-p. 5 paragraphe 7 art. 23 de la loi SARL	Dernier jour du mois précédant le mois du décès (fin de liquidation ou de réorganisation) para. 2 clause 5 art. 23 de la loi de LLC	Pendant un an article 8 art. 21 Loi sur les SARL

* Vérifiez la charte : les délais de paiement généralement établis peuvent y être modifiés : un an - réduit, trois mois - réduits ou augmentés, mais pas plus d'un an.

Attention : si la date de transfert de la part d'un participant à la société est déterminée par le jour de réception de tout document, il est important de le documenter afin d'éviter les erreurs comptables et les désaccords concernant le moment du paiement de l'argent au participant. ou les sommes versées. Ainsi, si une demande de démission est transférée à un employé de l'organisme chargé de recevoir la correspondance, celui-ci peut alors signer la copie en indiquant la date de réception. Si la demande a été envoyée par courrier avec accusé de réception, alors la date de réception sera la date de remise de la lettre à l'employé de l'organisme précisé dans la notification.

De plus, les modifications suivantes doivent être apportées à la liste des entreprises participantes : Art. 31.1 de la loi SARL:

• supprimer les informations sur le participant qui se retire (en indiquant le motif - demande de retrait à partir de la date concernée) ;
• noter dans la rubrique actions de la société les informations relatives à l'action qui lui a été transférée (date et motif du transfert, valeur nominale).

Quand devrez-vous réduire le capital autorisé pour payer le participant ?

NOUS DITES AU DIRECTEUR

Lors d'une diminution du capital vous devez introduire une demande auprès du Service fédéral des impôts (formulaire P14002) dans les 3 jours ouvrables suivant la décision de l'assemblée générale et publier deux fois un avis de réduction du capital pp. 3-4 cuillères à soupe. 20 de la loi LLC ; sous-p. "u" clause 1 art. 5 de la loi du 08.08.2001 n° 129-FZ.

La source de paiement de la valeur réelle de l'action est la différence entre la valeur de l'actif net de la SARL et le montant de son capital autorisé (AC). En cas d'actif net insuffisant, il devient nécessaire de réduire le capital autorisé article 8 art. 23 de la loi SARL.

Si la SARL présente des signes de faillite au moment du paiement (il est possible qu'ils apparaissent en raison du paiement de la valeur réelle de l'action), alors la valeur de l'action n'est pas payée. pp. 2, 3 cuillères à soupe. 3 de la loi du 26 octobre 2002 n° 127-FZ. La dette est reflétée dans la comptabilité et annulée à l'expiration du délai de prescription et Art. 196 Code civil de la Fédération de Russie.

S'il n'y a aucun signe de faillite, nous procédons selon le schéma.

* Dans ce cas, l'argent peut être versé au participant au plus tôt 3 mois à compter de la date de transfert de l'action à la SARL. Si pendant cette période d'autres actions sont transférées à la SARL, le montant total du paiement autorisé est alors réparti entre les bénéficiaires au prorata de la taille de leurs actions dans la société de gestion.

Impôts sur les revenus des participants

Les décisions de justice évoquées dans l’article peuvent être consultées : section «Pratique judiciaire» du système ConsultantPlus

Pour les organismes participants, le revenu sera le montant de l'excédent de la valeur réelle de l'action sur l'apport à la société de gestion. sous-p. 4 alinéas 1 art. 251 Code des impôts de la Fédération de Russie. Toutefois, vous devrez retenir l'impôt lors du paiement uniquement si le participant qui se retire est une organisation étrangère qui n'a pas d'établissement stable en Fédération de Russie. sous-p. 2 p.1 art. 309 Code des impôts de la Fédération de Russie. Mais même ici, vous devez vérifier l'existence d'accords internationaux avec le pays dont le participant réside. De tels accords peuvent :

• <или>exonérer ce type de revenus de l'impôt dans la Fédération de Russie ;
• <или>prévoir un taux d'imposition différent de celui fixé par le Code des impôts (20% sous-p. 1 article 2 art. 284 Code des impôts de la Fédération de Russie).

L'entreprise russe participante elle-même devra inclure les revenus perçus dans les résultats hors exploitation. Art. 250 Code des impôts de la Fédération de Russie.

Et pour les participants « physique », le montant perçu est un revenu soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques. article 1 art. 210 Code des impôts de la Fédération de Russie. L'entreprise, en tant qu'agent fiscal, est tenue de retenir l'impôt sur le paiement effectif des revenus à un participant au taux de 13 % (ou 30 % si le participant n'est pas un résident de la Fédération de Russie) pp. 1, 3 cuillères à soupe. 224, paragraphe 1, art. 226 Code des impôts de la Fédération de Russie ; Résolution du Service fédéral antimonopole de la région de Moscou du 14 septembre 2011 n° A40-123140/10-104-1043.

Il existe différents points de vue concernant le montant sur lequel l'impôt sur le revenu des personnes physiques doit être retenu. L'option la plus sûre, basée sur la position du ministère des Finances Lettre du Ministère des Finances du 06/07/2012 n°03-04-06/3-157, - sur la totalité de la valeur réelle de l'action. Dans le même temps, le participant lui-même peut exiger que la SARL prenne en compte le montant de sa contribution initiale à la société de gestion lors de la réduction de l'assiette de l'impôt sur le revenu des personnes physiques - et, à notre avis, il aura raison. Après tout, si l’on évalue équitablement les avantages économiques qu’il tire de Art. 41 Code des impôts de la Fédération de Russie, alors seul le paiement dépassant le montant de l'apport à la société de gestion doit être soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Cette opinion avait déjà été exprimée auparavant même par les autorités fiscales de Moscou et Lettres du Service fédéral des impôts de Moscou du 4 mai 2007 n° 28-10/043011, du 30 septembre 2005 n° 28-10/69814, et certains tribunaux soutiennent cette position Résolution du Service fédéral antimonopole NWZ du 22 septembre 2010 n° A66-305/2010.

Si vous n'êtes pas prêt à argumenter, retenez l'impôt sur la totalité du montant accumulé et conseillez au participant de déposer une déclaration de revenus auprès du Service fédéral des impôts et de demander une déduction foncière sous forme de dépenses pour l'acquisition d'une action, c'est-à-dire la contribution initiale para. 2 sous-p. 1 alinéa 1 art. 220 Code des impôts de la Fédération de Russie. Certes, le ministère des Finances est ici aussi contre la déduction Lettre du Ministère des Finances du 24 mai 2010 n°03-04-05/2-287.

Exemple. Comptabilisation du paiement à un participant de la valeur réelle d'une action

/ condition / Le capital autorisé de Romashka LLC est de 20 000 roubles. La LLC compte trois participants :

• Petrov A.V. avec une part de 70 % (valeur nominale 14 000 roubles) ;
• Sergueïev G.I. avec une part de 15 % (valeur nominale 3 000 RUB) ;
• Koreneva O.V. avec une part de 15% (valeur nominale 3000 roubles).

Le 22 mai 2012, la société a reçu du participant A.V. Petrov. demande de retrait de la LLC. Il a été décidé de payer la valeur réelle de sa part en espèces jusqu'au 21/08/2012, le participant est un résident fiscal de la Fédération de Russie. La LLC ne présente aucun signe de faillite.

Au 30 avril 2012, l'actif net de Romashka LLC était de 80 000 roubles.

/ solution / La valeur réelle de la part du participant A.V. Petrova est de 56 000 roubles. (80 000 roubles x 70 %). Nous calculons la différence entre le montant de l'actif net et la taille du capital : 80 000 roubles. – 20 000 roubles. = 60 000 roubles. C'est plus de 56 000 roubles. Par conséquent, la valeur réelle de l’action peut être intégralement versée au participant qui se retire.

Les écritures suivantes seront effectuées dans la comptabilité de Romashka LLC.

Contenu de l'opération	Dt	CT	Montant, frotter.
La valeur réelle de l'action transférée à la LLC est reflétée		75 «Règlements avec les fondateurs»	56 000*
Le jour du paiement effectif de l'argent, le participant a sous-p. 1 alinéa 1 art. 223 Code des impôts de la Fédération de Russie
(56 000 RUB x 13 %)	75 «Règlements avec les fondateurs»	68 « Calculs des taxes et redevances », sous-compte « NDFL »	7 280
La valeur réelle de l'action moins l'impôt sur le revenu des personnes physiques a été payée (56 000 RUB – 7 280 RUB)	75 «Règlements avec les fondateurs»	51 « Comptes courants »	48 720

* La différence entre le prix d'achat de l'action (la valeur réelle de l'action payée à l'ancien participant) et sa valeur nominale doit être reflétée dans les états financiers. Ça peut être fait:

• <или>faire apparaître deux lignes au bilan au lieu d'une (valeur nominale + différence) ;
• <или>expliquant la situation dans la note explicative du bilan.

A la date du retrait du participant et à la date du paiement de la valeur réelle qui lui est versée, la SARL n'a pas de part des revenus et dépenses aux fins de l'impôt sur les bénéfices.

Si la valeur de l'action est payée pour un montant inférieur à la valeur réelle

NOUS DITES AU DIRECTEUR

Diminution du capital nécessite une décision de l'assemblée générale et des modifications à l'avis oral article 2 art. 12, par. 2 p.2 art. 33 de la loi SARL. Mais même si les participants retardent la tenue de la réunion, il est impossible de violer les termes du règlement avec le participant qui se retire. Résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage du 17 juin 2003 n° 2788/03.

Si le participant ne peut pas recevoir la valeur réelle initialement calculée de l'action, la dette envers le participant n'est reflétée dans les comptes qu'à hauteur du montant qui doit être payé. A savoir - à hauteur de la différence entre l'actif net de la SARL et le capital minimum autorisé para. 3 clause 8 art. 23 de la loi SARL. Il n’y a aucune raison de refléter la dette à sa valeur réelle. Même si l’actif net de la SARL augmente par la suite, le participant n’a rien à payer de plus. Après tout, la source de paiement du coût de l'action n'est déterminée qu'au moment de ce paiement.

Exemple. Comptabilisation du paiement à un participant du coût d'une action à hauteur de la différence entre l'actif net et le capital minimum

/ condition / Modifions légèrement les conditions de l'exemple précédent. Au 30 avril 2012, l'actif net de Romashka LLC était de 15 000 roubles.

/ solution / Nous calculons la valeur réelle de l'action : 15 000 roubles. x 70 % = 10 500 roubles.

Nous calculons la différence entre l'actif net et le capital : 15 000 roubles. – 20 000 roubles. Elle est négative.

Nous calculons la différence entre l'actif net et le capital minimum : 15 000 roubles. – 10 000 roubles. = 5000 roubles. Ce montant sera versé au participant (moins l'impôt sur le revenu des personnes physiques).

Le capital autorisé devrait être réduit à 10 000 roubles. (20 000 RUB – 10 000 RUB).

Les écritures suivantes seront effectuées en comptabilité.

Contenu de l'opération	Dt	CT	Montant, frotter.
À la date de réception de la candidature du participant
La valeur de l'action transférée à la société est reflétée	81 «Actions propres (actions)»	75 «Règlements avec les fondateurs»	5 000
A compter de la date d'enregistrement des modifications de la charte
Le capital autorisé a été réduit au montant minimum	80 « Capital autorisé »	83 « Capital supplémentaire »	10 000
Le jour du paiement effectif de l'argent au participant
Impôt sur le revenu retenu sur les revenus payés (5 000 RUB x 13 %)	75 «Règlements avec les fondateurs»	68 « Calculs des taxes et frais »	650
Le prix de l'action a été payé à hauteur de la différence entre l'actif net et le capital minimum diminué de l'impôt sur le revenu des personnes physiques. (5000 roubles – 650 roubles.)	75 «Règlements avec les fondateurs»	51 « Compte courant »	4 350

La société n'a pas le droit de détenir pendant une longue période une part de son propre capital social. Nous vous dirons quoi faire ensuite avec une telle action et comment la refléter en comptabilité dans l'un des prochains numéros.

Le transfert d'une part du capital autorisé d'une SARL à une autre personne est effectué conformément aux normes de la loi fédérale n° 14, ainsi qu'à l'art. 93 Code civil. Cela est possible sur la base de tout accord avec les fondateurs, des tiers et l'entreprise elle-même. Il est à noter que la charte peut contenir diverses restrictions sur la conduite de ces transactions. Le transfert d'une action n'est possible que s'il est payé.

Transfert d'une part du capital autorisé d'une SARL à une autre personne

La procédure d'enregistrement du transfert d'une part d'un participant à une société à responsabilité limitée dépend du statut de l'acquéreur du droit de propriété. La législation définit deux procédures différentes de traitement des transactions, qui diffèrent l'une de l'autre.

1. Cession d'actions à des tiers

Le transfert des actions à des tiers s'effectue dans les conditions suivantes :

• l'absence d'interdiction de sa mise en œuvre dans la charte ;
• la présence du consentement des autres participants qui disposent de droits de préemption sur l'achat ;
• légalisation obligatoire (clauses 11 à 18 de l'article 21 de la loi fédérale n° 14).

Avant de vendre une action à un acheteur tiers, le fondateur doit proposer de la racheter aux autres participants. Si dans un délai d'un mois ou dans d'autres délais prévus par la Charte, il ne reçoit aucune objection de leur part, il pourra conclure un accord avec toute personne. Le nouveau participant devient propriétaire de l'action à compter de la date de légalisation.

Transfert d'une part du capital autorisé aux participants (clauses 1 à 7 de l'article 21 de la loi fédérale n° 14)

effectuée sans obtenir des consentements supplémentaires.

Transfert d'une part dans une SARL à la SARL elle-même

Selon l'art. 23 Loi fédérale n° 14, il est interdit aux organisations d'acquérir leurs propres actions. Les transactions de ce type ne sont autorisées que dans des situations exceptionnelles. Le transfert de la part d'un participant à la société est possible si :

1. La charte de l'organisation interdit l'aliénation à des tiers, tandis que les autres participants refusent de conclure la transaction.

Cette situation est la base la plus courante pour transférer une action à une SARL. La législation oblige l'organisation à conclure un contrat d'achat et de vente avec le participant aux conditions du marché.

2. L'assemblée générale a décidé de conclure un accord majeur ou d'augmenter le capital autorisé, tandis que le participant s'y oppose à la majorité.

S'il n'est pas possible de parvenir à un accord, il peut exiger le rachat de l'action dans un délai de 45 jours à compter de la date de la décision. L'entreprise doit effectuer le paiement dans un délai de trois mois. Le transfert de la part du participant à la SARL peut dans ce cas être effectué d'une manière particulière réglementée par la Charte.

3. Les participants n'acceptent pas le transfert de la part aux héritiers du participant décédé ou aux successeurs légaux de la société réorganisée.
4. La société a remboursé les dettes du fondateur à hauteur du prix de l'action.
5. Le non-respect du délai de paiement de la contribution du fondateur est également un motif de transfert de la part du capital social à la société.
6. Le fondateur a été expulsé de force de la LLC pour avoir commis des infractions par le tribunal.

Le transfert d'une action d'un participant de la société à la société doit être accompagné de l'inscription de nouvelles informations dans le Registre d'État unifié des personnes morales. Les documents doivent être soumis au Service fédéral des impôts dans les 30 jours à compter de la date du changement de propriétaire. Dans les 12 mois suivant le transfert d'une part de la SARL à la société elle-même, celle-ci doit être vendue par les participants ou répartie en fonction de la taille de leurs actions. Il peut également être vendu à des tiers si cela est autorisé par la charte de l'entreprise. Le transfert de la part de la société aux participants par voie de distribution n'est effectué que s'il a été payé. Dans d'autres situations, la vente s'effectue à un prix non inférieur à la valeur nominale. Si, un an après le transfert de la part de la LLC à la LLC elle-même, celle-ci n'a pas trouvé de nouveau propriétaire, l'organisation doit réduire le capital autorisé (clause 5 de l'article 24 de la loi fédérale n° 14) .

Transfert de part en cas de retrait d'un participant

La base du transfert de la part d'un participant dans une société à responsabilité limitée peut être son exclusion de la LLC. Elle est effectuée volontairement ou conformément à une décision de justice. Dans chacun de ces cas, il est possible de transférer la part de participant à participant de la Société, sa vente à des tiers (selon les dispositions de la charte) ou sa cession à la SARL.

Comment formaliser le transfert d'une action à l'entreprise lors du départ d'un participant ?

Cette procédure est effectuée dans l'ordre suivant :

• le fondateur soumet une demande correspondante au gérant ;
• une assemblée générale est tenue au cours de laquelle l'accord est approuvé ;
• Les parties remplissent une demande d’inscription des informations sur la sortie du fondateur au registre de l’État, la font certifier par un notaire et la soumettent au Service fédéral des impôts.

Transfert d'une part dans une SARL par héritage

Le transfert d'une part d'une SARL par succession s'effectue de la même manière que les autres biens du défunt. Le successeur doit remettre certains documents au notaire dans les six mois à compter de la date du décès. Passé ce délai, il lui est délivré un certificat de succession. Jusqu'à ce moment, les fonctions du participant décédé sont exercées par l'exécuteur testamentaire ou par le fiduciaire désigné par le notaire.

La charte ne peut prévoir le transfert d'une action par succession qu'avec l'autorisation des autres fondateurs (clause 8 de l'article 21. Loi fédérale n° 14). Elle est considérée comme reçue si aucun refus n'intervient dans un délai de 30 jours après la demande écrite de l'héritier. Si le transfert de la part à l'héritier de la SARL n'a pas été approuvé, une compensation monétaire lui est versée. Il peut également être fourni en nature.

Le transfert des parts de la SARL aux héritiers s'effectue dans l'ordre suivant :

• une assemblée générale est tenue au cours de laquelle un protocole d'admission d'un nouveau participant est établi ;
• Le chef de la SARL et l'héritier remplissent une demande de modification du Registre d'État unifié des personnes morales, la font certifier par un notaire et la soumettent au Service fédéral des impôts.

Lors de la réorganisation de la société, il est possible de transférer l'action par voie successorale à une personne morale. personnes (clause 8 de l'article 21. Loi fédérale n° 14). Elle est réalisée conformément à un accord approuvé par tous les participants à cette procédure.

Transfert d'une part du capital social d'une SARL sur la base d'une transaction avec des tiers

La vente ou l'aliénation de toute autre manière d'une action ou d'une partie d'action du capital autorisé d'une SARL à des tiers est autorisée dans le respect des exigences prévues par la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », sauf si cela est interdit. par les statuts de la Société.

1. Vérification de la faisabilité de la transaction :

1. Il faut vérifier selon la charte s'il existe une possibilité d'aliénation à un tiers (il peut y avoir une interdiction) ou s'il est nécessaire d'obtenir pour cela un consentement séparé des autres participants. S'il n'y a pas d'interdiction en vertu de la charte et qu'il n'est pas nécessaire d'obtenir le consentement des participants restants, alors les participants restants peuvent clairement exercer le droit de préemption pour acquérir une action au prix proposé à un tiers ou au prix fixé par la charte.

2. Notarisation de la transaction

1. un extrait du registre national unifié des personnes morales contenant des informations sur la part ou une partie de la part de la personne dans le capital social de la société et sa taille.
2. un accord notarié sur la base duquel cette action ou partie d'action a été préalablement acquise par la personne concernée,

La demande peut être envoyée par courrier avec accusé de réception, soumise directement à l'autorité d'enregistrement, ainsi que par les réseaux informatiques et autres moyens techniques.

4. Notification de la Société concernant la transaction

Transfert d'une part du capital autorisé d'une SARL sur la base d'une transaction à un autre participant

Un membre de la Société a le droit de vendre ou d'aliéner de toute autre manière sa part ou une partie de la part du capital social de la société à un ou plusieurs participants de cette société. Le consentement des autres participants de la société ou de la société pour réaliser une telle transaction n'est pas requis, sauf disposition contraire des statuts de la société. L'aliénation d'une action s'effectue sur la base d'une opération (achat et vente, donation, échange, etc.) avec une part dans le capital social de la société.

Étape 1 : Vérification de la faisabilité de la transaction :

1. Vérifier le paiement de la part par l'adhérent de la Société. La part d'une société participante ne peut être aliénée jusqu'à son paiement intégral que dans la partie pour laquelle elle a été payée.
2. Le droit du participant à une part du capital autorisé doit être confirmé par un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales.
3. En cas d'aliénation d'une action à un ou plusieurs participants d'une même Société, il convient de vérifier selon la charte s'il est nécessaire d'obtenir le consentement des autres participants pour cette opération.

Étape 2 : Obtention du consentement au transfert de la part d'un participant à un autre

Elle n'est nécessaire que si la charte prévoit l'obtention du consentement au transfert de l'action à un tiers.

La procédure pour obtenir ce consentement :

1. Envoi d'un appel ou d'une offre à la Société.
2. Le consentement est considéré comme reçu à condition que tous les participants de la société et (ou) la société elle-même (si prévu par la charte) dans un délai de 30 jours ou un autre délai déterminé par la charte à compter de la date de réception de la demande ou de l'offre correspondante la société soumet des déclarations écrites de consentement à l'aliénation des actions, ou dans le délai imparti, les déclarations écrites de refus de consentir à l'aliénation des actions ne sont pas soumises.
3. Si des demandes sont reçues pour refuser de consentir à l'aliénation d'une action, la Société est tenue de racheter l'action au participant.

Étape 3 : Notarisation de la transaction

Une opération visant à aliéner une part du capital social d'une société est soumise à légalisation. Le non-respect de la forme notariée de la transaction spécifiée entraîne sa nullité.

La part dans le capital social de la société passe à son acquéreur dès la légalisation de la transaction.

Le notaire vérifie l'autorité de l'aliénant pour disposer de ces actions. Le pouvoir de la personne d’en disposer est confirmé par :

1. Un extrait du registre national unifié des personnes morales contenant des informations sur la part ou une partie de la part de la personne dans le capital social de la société et sa taille.
2. Un accord notarié, sur la base duquel cette action ou partie d'action a été préalablement acquise par la personne concernée,
3. Si l'action a été reçue par voie de succession ou dans d'autres cas qui ne nécessitent pas ou n'exigeaient pas auparavant une légalisation, le pouvoir de la personne qui aliéne cette action ou une partie de l'action du capital social de la société d'en disposer est confirmé par un acte de cession de l'action ou d'une partie d'action par voie de succession ou un acte exprimant le contenu d'une opération réalisée sous forme écrite simple, ou lorsqu'une société est créée par une seule personne par décision du fondateur unique ( participant) lors de la création de la société, ainsi qu'un extrait du registre national unifié des personnes morales, établi au plus tôt trente jours avant le jour de la prise de contact avec le notaire pour la légalisation de la transaction.
4. Si une action ou une partie d'action du capital social d'une société est aliénée par le fondateur d'une société fondée par plusieurs personnes, ses pouvoirs sont confirmés par une copie notariée de l'accord de constitution de la société, ainsi qu'un extrait du registre d'État unifié des personnes morales, établi au plus tôt trente jours avant le jour de la prise de contact avec un notaire pour la légalisation de la transaction.

Le notaire qui légalise la transaction appose sur l'accord notarié sur la base duquel l'action ou partie d'action aliénée a été précédemment acquise, une note sur la réalisation de l'opération de transfert de cette action ou partie d'action.

Étape 4 : Enregistrement de l'État au Registre d'État unifié des personnes morales

Après la légalisation de la transaction, le notaire, au plus tard dans les trois jours à compter de la date de cette certification, accomplit un acte notarié de transfert à l'autorité d'enregistrement d'une demande d'apport de modifications appropriées au Registre d'État unifié des personnes morales, signé par le participant de la société aliénant l'action, avec en pièce jointe l'accord correspondant ou autre confirmant la base du transfert des actions du document.

La demande peut être envoyée par courrier avec accusé de réception, soumise directement à l'autorité d'enregistrement, ainsi que par fax, réseaux informatiques et autres moyens techniques, si la procédure de transmission de la demande est déterminée par le gouvernement de la Fédération de Russie. .

Un accord entre les parties à une opération visant à aliéner une part du capital social d'une société et rédigé par écrit peut déterminer le mode de transfert de la demande spécifiée, en tenant compte des exigences de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée ». .

Étape 5 : Notification de la Société à propos de la transaction

Au plus tard dans les trois jours à compter de la légalisation de la transaction, le notaire accomplit un acte notarié consistant à transférer à la société une copie de la demande avec en pièce jointe l'accord correspondant ou exprimant le contenu d'une transaction unilatérale et confirmant le fondement pour le transfert d'une action ou d'une partie de l'action du document.

Avec l'accord des personnes réalisant l'opération, la société peut en être informée par l'une des personnes désignées réalisant l'opération. Dans ce cas, le notaire n'est pas responsable de l'omission d'informer la société de la transaction réalisée.

Retrait d'un participant de la LLC

Un membre de la Société a le droit de quitter la Société en aliénant une action à la société, indépendamment du consentement de ses autres participants ou de la société, si cela est prévu par les statuts de la Société.

1. Vérification de la possibilité pour un participant de quitter la SARL :

1. La possibilité de quitter la Société doit être prévue par la charte.
2. Le retrait d'un seul participant de la société, ainsi que le retrait de membres de la Société de la Société, à la suite de quoi aucun participant ne reste dans la Société, ne sont pas autorisés.

2. Demande de retrait d'un participant de la LLC

Un participant qui souhaite quitter la Société soumet une candidature. La demande est rédigée sous quelque forme que ce soit. La Société est tenue de payer au participant qui a soumis une telle demande la valeur réelle de sa part dans le capital autorisé, déterminée sur la base des états financiers de la Société pour le dernier exercice précédant le jour du dépôt de la demande, ou, avec le consentement de ce participant, pour lui donner en nature des biens de même valeur ou en cas de paiement incomplet par lui de sa part dans le capital social de la Société la valeur réelle de la partie payée de l'action ; Ce paiement est effectué dans un délai de trois mois à compter de la naissance de l'obligation correspondante, à moins qu'un délai ou une procédure différente pour le paiement de la valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action ne soit prévue par les statuts de la Société.

La valeur réelle de l’action d’un participant de la Société correspond à une partie de la valeur de l’actif net de la Société, proportionnelle à la taille de son action.

La valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action dans le capital autorisé de la Société est payée sur la différence entre la valeur de l'actif net de la Société et le montant de son capital autorisé. Si une telle différence n'est pas suffisante, la Société est obligée de réduire son capital social du montant manquant.

Si une diminution du capital autorisé de la Société peut conduire à ce que sa taille devienne inférieure au montant minimum du capital autorisé à la date d'enregistrement public de la Société, la valeur réelle de l'action est payée à partir de la différence entre la valeur du l'actif net de la société et le montant minimum spécifié du capital autorisé. Dans ce cas, la valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la Société peut être payée au plus tôt trois mois à compter de la date à laquelle est née la base de ce paiement.

Si, conformément aux exigences de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », la société n'a pas le droit de payer la valeur réelle de l'action ou d'émettre en nature des biens de même valeur, la société, sur la base sur demande écrite présentée au plus tard dans les trois mois à compter du jour de l'expiration du délai de paiement de la valeur réelle de l'action, la personne qui a quitté la Société a le droit de la réintégrer en tant que participant de la Société et lui transférer la part correspondante du capital social de la Société.

L'action est transférée à la Société à compter de la date à laquelle la société reçoit la demande de retrait d'un participant de la société.

2. Actions de la Société avec la part d'un participant qui a annoncé son retrait de la SARL

Dans un délai d'un an à compter de la date du transfert de la part du capital social à la Société, celle-ci doit, par décision de l'assemblée générale des participants de la société, être répartie entre tous les participants de la Société au prorata de leurs parts dans le capital social. de la société ou proposés à l'acquisition à tout ou partie des participants de la Société et (ou) si cela n'est pas interdit par les statuts de la Société, à des tiers.

La vente des actions des participants ayant quitté la Société s'effectue à un prix non inférieur au prix qui a été payé par la Société dans le cadre du transfert d'une action ou d'une partie d'action à celle-ci, sauf si un prix différent est déterminé par décision de l'assemblée générale des participants de la Société.

La vente d'une action aux participants de la Société, à la suite de quoi la taille des actions de ses participants change, ainsi que la vente d'une action à des tiers et la détermination d'un prix différent pour l'action vendue sont réalisée par décision de l'assemblée générale des participants de la Société, adoptée à l'unanimité par tous les participants.

3. Enregistrement d'État au registre d'État unifié des personnes morales

Dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle la Société reçoit la demande de retrait du participant, le directeur général de la SARL est tenu de présenter au bureau des impôts les documents suivants :

Les éléments suivants sont fournis au bureau des impôts :
- demande sous le formulaire P14001 ;
- procès-verbal de l'assemblée générale relative à la répartition des actions entre les participants de la Société.

- demande sous le formulaire P14001 ;
- procès-verbal de l'assemblée générale relative à la cession de l'action ;
- contrat d'achat et de vente d'actions ;
- les documents constatant le paiement de l'action par l'acquéreur de l'action.

Aucun document supplémentaire n'est fourni ; il suffit d'enregistrer dans le Registre d'État unifié des personnes morales le transfert de l'action du participant à la LLC (voir ci-dessus).

Les éléments suivants doivent être présentés au bureau des impôts :
- demande sous le formulaire P13001 ;
- procès-verbal de l'assemblée générale relative au rachat d'actions et à la réduction du capital autorisé ;
- une copie de la publication du Bulletin d'enregistrement de l'État avec une annonce en surbrillance ;
- des copies des avis aux créanciers ;
- nouvelle édition de la charte (ou modifications de la charte) ;
- reçu du paiement des frais d'État pour l'enregistrement des modifications (800 roubles).

Procédure d'héritage (succession) d'une part du capital social d'une SARL

Les actions du capital social de la Société sont transmises aux héritiers des citoyens et aux successeurs légaux des personnes morales qui participaient à la Société, sauf disposition contraire des statuts de la société à responsabilité limitée. Les Statuts de la Société peuvent prévoir que le transfert d'une action du capital social de la Société aux héritiers et successeurs légaux des personnes morales membres de la Société, le transfert d'une action ayant appartenu à une personne morale liquidée, son les fondateurs (participants) qui ont des droits de propriété sur ses biens ou des droits d'obligation à l'égard de cette personne morale, ne sont autorisés qu'avec le consentement des autres membres de la Société. Les statuts de la société peuvent prévoir différentes procédures pour obtenir le consentement des participants de la société au transfert d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société à des tiers, selon les motifs d'un tel transfert.

Avant que l'héritier d'un membre décédé de la Société n'accepte l'héritage, la gestion de sa part dans le capital autorisé de la Société est effectuée de la manière prescrite par le Code civil de la Fédération de Russie.

1. La Charte prévoit la possibilité de transférer une part aux héritiers des citoyens et aux successeurs légaux des personnes morales sans restrictions

Procédure:

1. L'Assemblée générale des participants prend une décision sur l'inclusion de l'héritier ou du successeur légal d'un citoyen parmi les membres de la Société.
2. Remise des documents pour l'inscription :

• documents relatifs à l'héritage ou à la succession (copies notariées)

La part du capital social de la société passe à son acquéreur à partir du moment où les modifications pertinentes sont apportées au registre national unifié des personnes morales sur la base des titres de propriété.

2. La charte prévoit l'obtention du consentement au transfert de la part aux héritiers des citoyens et successeurs légaux des personnes morales

Procédure:

1. Contracter un héritage et obtenir un certificat de succession ou enregistrer une succession en cas de réorganisation d'une personne morale (réception d'un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales indiquant la succession et la présence d'un acte de cession ou d'un bilan de séparation).
2. Obtention du consentement au transfert d'une action :
   • envoyer un appel ou une offre à la Société.
   • le consentement est considéré comme reçu à condition que tous les participants de la Société et (ou) la Société elle-même (si prévu par la charte) dans un délai de 30 jours ou un autre délai déterminé par la charte à compter de la date de réception de la demande ou de l'offre correspondante par la Société , les déclarations écrites de consentement à l'aliénation d'une action, ou dans le délai imparti, les déclarations écrites de refus de consentir à l'aliénation d'une action ne sont pas soumises.
   • Si des demandes sont reçues pour refuser de consentir à l'aliénation d'une action, la Société est tenue de racheter l'action au participant. Autres actions en vertu du paragraphe 3 « La Charte interdit le transfert d'actions aux héritiers (successeurs légaux). »
3. Remise des documents d'inscription en cas d'obtention du consentement des participants :

• documents relatifs à l'héritage ou à la succession (copies notariées)
• procès-verbal de l'assemblée générale des participants
• déclarations de consentement de tous les participants et de la Société elle-même (si prévue par la charte)

La part du capital social de la Société est transférée à son acquéreur à partir du moment où les modifications pertinentes sont apportées au registre national unifié des personnes morales sur la base des titres de propriété.

3. La charte interdit le transfert d'actions aux héritiers (successeurs)

Procédure:

1. Contracter un héritage et obtenir un certificat de succession ou enregistrer une succession en cas de réorganisation d'une personne morale (réception d'un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales indiquant la succession et la présence d'un acte de cession ou d'un bilan de séparation).
2. Présentation par l'héritier (successeur légal) d'une demande à la Société avec une demande de paiement de la valeur réelle de la part dans le capital autorisé de la Société.

La société est tenue de payer les héritiers d'un membre décédé de la société, les successeurs légaux d'une personne morale réorganisée - un participant de la société ou les participants d'une personne morale liquidée - un participant de la société, le propriétaire des biens de une institution liquidée, une entreprise unitaire d'État ou municipale - un participant de la Société, la valeur réelle de l'action déterminée sur la base des états comptables de la société pour la dernière période de reporting précédant le jour du décès d'un membre de la Société, le jour de l'achèvement de la réorganisation ou de la liquidation d'une personne morale, ou avec leur accord, pour leur délivrer en nature des biens de même valeur.

La Société est tenue de payer la valeur réelle de l'action dans le capital social de la Société ou d'émettre des biens en nature de la même valeur dans un délai d'un an à compter de la date du transfert de l'action ou d'une partie d'action à la société, à moins que un délai plus court est prévu par les statuts de l'entreprise.

L'action est également transmise à la Société en cas recevoir de tout membre de la Société un refus de donner son consentement au transfert d'une part du capital social de la Société aux héritiers des citoyens ou aux successeurs légaux des personnes morales qui étaient membres de la Société. L'action passe à la Société le jour suivant la date d'expiration fixée par la loi fédérale « Sur LLC » ou la charte de la Société pour obtenir un tel consentement des participants de la société.

La valeur réelle de la part dans le capital autorisé de la Société est payée par la différence entre la valeur de l'actif net de la société et le montant de son capital autorisé. Si une telle différence n'est pas suffisante, la Société est obligée de réduire son capital social du montant manquant.

Si une diminution du capital autorisé de la Société peut conduire à ce que sa taille devienne inférieure au montant minimum du capital autorisé de la Société à la date de l'enregistrement public de la société, la valeur réelle de l'action ou d'une partie de l'action dans le capital autorisé de la société est payé sur la différence entre la valeur de l'actif net et le montant minimum spécifié du capital autorisé. Dans ce cas, la valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la Société peut être payée au plus tôt trois mois à compter de la date à laquelle est née la base de ce paiement.

La société n'a pas le droit de payer la valeur réelle de l'action ou d'émettre des biens en nature de même valeur, si au moment de ces paiements ou de l'émission de biens en nature elle répond aux critères d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou à la suite de ces paiements ou de l'émission de biens en nature, les signes indiqués apparaîtront dans l'entreprise. Conformément à l'article 3 de la loi fédérale « sur l'insolvabilité (faillite) » n° 127-FZ, un signe de faillite de la société est son incapacité à satisfaire les créances des créanciers pour les obligations monétaires et (ou) à remplir l'obligation de effectuer des paiements obligatoires si les obligations et (ou) obligations correspondantes ne sont pas remplies dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle elles auraient dû être exécutées.

Dans un délai d'un an à compter de la date du transfert d'une part du capital social de la société à la Société, celle-ci doit, par décision de l'assemblée générale des participants, être répartie entre tous les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital autorisé. capital de la Société ou proposé à l'acquisition à tout ou partie des participants de la Société et (ou), si cela n'est pas interdit par les statuts de la société, à des tiers.

La distribution d'une action entre les participants de la Société n'est autorisée que si elle a été payée avant le transfert de l'action à la Société.

La vente d'une action s'effectue à un prix non inférieur au prix qui a été payé par la Société à l'occasion de l'apport d'une action ou d'une partie d'action à celle-ci, à moins qu'un prix différent ne soit déterminé par décision de l'assemblée générale. réunion des participants.

La vente d'une action aux participants de la Société, à la suite de quoi la taille des actions de ses participants change, ainsi que la vente d'une action à des tiers et la détermination d'un prix différent pour l'action vendue sont réalisée par décision de l'assemblée générale des participants, adoptée à l'unanimité par tous les participants de la Société.

La part du capital social de la Société qui n'a pas été distribuée ou vendue à temps doit être rachetée et le montant du capital social de la Société doit être réduit de la valeur nominale de cette part.

Enregistrement d'État au Registre d'État unifié des personnes morales

Les options suivantes pour des actions ultérieures sont possibles :

1. L'action transférée à la Société est répartie entre les participants de la Société dans un délai d'un mois par décision de l'Assemblée Générale des Participants. Il est nécessaire d'établir et de signer le protocole approprié.

Les documents d'enregistrement de ces changements sont soumis dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de répartition de l'action entre tous les participants de la société.

Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :

• procès-verbal de l'assemblée générale de distribution d'actions

2. La part transférée à la Société est vendue aux participants et (ou) à des tiers dans un délai d'un mois. Il est établi par le procès-verbal de l'Assemblée générale des participants et le contrat d'achat et de vente d'une part du capital social de la Société.

Les documents d'enregistrement de ces changements sont déposés dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de vendre l'action.

Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :

• documents confirmant le décès d'un participant individuel ou la réorganisation (liquidation) d'un participant personne morale
• procès-verbal de l'assemblée générale de cession d'actions
• contrat d'achat d'actions
• documents confirmant le paiement de la part

3. L'action transférée à la Société n'est pas temporairement distribuée ou vendue.

Les documents d'enregistrement de ces changements sont déposés dans un délai d'un mois à compter de la date de transfert de l'action à la Société.

Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :

• documents confirmant le décès d'un participant individuel ou la réorganisation (liquidation) d'un participant personne morale

4. L'action transférée à la Société est éteinte, c'est-à-dire Le capital autorisé de la Société est réduit de la valeur nominale de cette action. L'assemblée générale des participants prend une décision appropriée, qui est consignée au procès-verbal. Le mécanisme de réduction du capital autorisé est activé.

Les documents d'enregistrement de ces changements sont déposés dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de remboursement de l'action.

Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :

• demande sous le formulaire P13001
• documents confirmant le décès d'un participant individuel ou la liquidation d'un participant personne morale
• procès-verbal de l'assemblée générale sur le rachat d'actions et la réduction du capital autorisé
• une copie de la publication du Bulletin avec une annonce en surbrillance
• copies des avis aux créanciers
• nouvelle édition de la charte (ou amendements à la charte) - 2 exemplaires.
• reçu du paiement des frais d'État pour l'enregistrement des modifications (800 roubles)

Ces modifications deviennent effectives pour les tiers à partir du moment de leur enregistrement auprès de l'État.