Nepieciešamība mainīt sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) īpašnieku (dalībnieku) sastāvu var rasties dažādu iemeslu dēļ:

• uzņēmuma pārdošana trešajai personai pircējam;
• īstā īpašnieka konsolidācija vienotā uzņēmumu grupas juridiskajā struktūrā (piemēram, tā iekļaušana Aktīvu turētājā - Pārvaldes sabiedrībā LLC, kas sniedz pārvaldības pakalpojumus visai holdingam un kuram pieder tai galvenais īpašums);
• jaunu biznesa partneru, investoru un citu trešo personu, piemēram, strādājoša uzņēmuma direktora, iesaistīšana, lai palielinātu viņa motivāciju izciliem darba rezultātiem (lai gan parasti mēs reti atbalstām pēdējo izmaiņu iemeslu, uzskatot, ka algoto darbinieku var finansiāli motivēt citādi, nevis dodot daļu uzņēmuma pamatkapitālā).

Kopumā SIA dalībnieku sastāva maiņai var būt vairāki iemesli, kā arī to īstenošanas juridiskie mehānismi. Tajā pašā laikā katra instrumenta izvēle jāveic, ņemot vērā gan bijušā Sabiedrības dalībnieka, gan nākotnes ekonomiskās intereses, kas, pirmkārt, izpaužas nodokļu saistību rašanās vai neesamības gadījumā par tiem. saskaņā ar darījumu. Jums arī jāatceras dažos gadījumos finansiālās sekas pašai sabiedrībai.

Pirmā metode: līguma slēgšana par daļas atsavināšanu (pirkšana un pārdošana, ziedošana)

Svarīgs punkts! Likums “Par SIA” ļauj patstāvīgi noteikt/mainīt atsevišķus procesuālos aspektus uzņēmuma statūtos, atsavinot daļu trešajai personai, ar kuriem iepriekš jāiepazīstas šajā dokumentā. Iespējams, vispirms tajā būs jāveic izmaiņas.

Uzņēmuma dalībnieka daļu var pārdot (atsavināt) tikai tādā apmērā, kādā tā ir samaksāta. Parasti harta paredz citiem uzņēmuma dalībniekiem un pašam uzņēmumam pirmpirkuma tiesības to iegādāties. Šajā gadījumā pārdevējam jānosūta uzņēmumam notariāli apliecināts piedāvājums, kurā norādīti pārdošanas noteikumi (likuma “Par SIA” 21. panta 5. punkts). Notariāli jāapliecina arī visi priekšlaicīgi atteikumi izmantot pirmpirkuma tiesības iegādāties daļu, kā arī pats darījums kopumā. Darījuma notariālās formas neievērošana rada tā spēkā neesamību.

Īpašumtiesības tiek nodotas no notariālās apliecināšanas brīža. Šādā gadījumā notārs pats sniedz nepieciešamo informāciju Vienotajam valsts juridisko personu reģistram triju dienu laikā no darījuma apliecināšanas dienas, nosūtot ar elektronisko ciparparakstu parakstītu iesniegumu veidlapā Nr.P14001.

Apliecinot darījumu pie notāra, jānorāda arī:

• dokumenti par daļas iegādi un tās apmaksu;
• pierādījumi par Sabiedrības statūtu nosacījumu ievērošanu par citu Sabiedrības dalībnieku vai pašas Sabiedrības pirmpirkuma tiesībām iegādāties daļu vai tās daļu (ja Statūtos tādi ir);
• atlikušo Sabiedrības dalībnieku notariālas piekrišanas (ja nepieciešams).

Tāpat jāatceras, ka, atsavinot privātpersonas daļu, ir nepieciešama laulātā piekrišana vai arī dalībniekiem būs notariāli jāapliecina fakts, ka viņi nav precējušies.

Šāda “oficiāla” pirkšana un pārdošana var būt svarīga, ja ir nepieciešams uzrādīt reālās daļas iegūšanas izmaksas.

Pirkšanas un pārdošanas nodokļu sekas:

• fiziskai personai: saņemtie līdzekļi ir viņa ienākumi (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 5. panta 1. punkts, 208. pants), iedzīvotāju ienākuma nodokļa likme ir 13%. Daļas pārdevējam ir tiesības samazināt sava ar nodokli apliekamā ienākuma apmēru par faktiski radušos un viņa dokumentāri apliecināto izdevumu summu, kas saistīti ar daļas iegādi vai palielināšanu (Nodokļu kodeksa 220. panta 2. punkts, 2. punkts). Krievijas Federācija). Turklāt, ja akcijas pircējs ir juridiska persona, tai jādarbojas kā šīs personas nodokļu aģentam un jāietur maksājamo nodokļu summa (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 226. panta 1.2. punkts).
• juridiskai personai: organizācijas pamatkapitāla daļu pārdošana nav apliekama ar PVN (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 12. klauzula, 2. punkts, 149. pants). Ienākumus no akcijas pārdošanas var samazināt par tās iegādes cenu un ar tās iegādi un pārdošanu saistīto izdevumu summu (piemēram, vērtētāja pakalpojumi) (LB 268. panta 2.1. punkts, 1. punkts). Krievijas Federācijas nodokļu kodekss). Turklāt, nosakot saņemto ienākumu summu, netiek ņemti vērā ienākumi, kas saņemti iemaksas pamatkapitālā ietvaros (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. panta 3. punkts, 1. punkts). Tas attiecas gan uz uzņēmumiem, kas izmanto vispārējo nodokļu sistēmu, gan vienkāršoto nodokļu sistēmu.

Acīmredzot, ja paredzamo ienākumu apjoms no akcijas pārdošanas ievērojami pārsniedz apstiprināto izdevumu summu, “oficiālā” pārdošana var radīt būtiskas nodokļu sekas.

Nianses:

• daļu citam dalībniekam tajā pašā sabiedrībā var pārdot bez atlikušo dalībnieku un pašas sabiedrības piekrišanas (ja statūtos nav noteikts citādi);
• akcijas ziedošana ir optimāla starp tuviem radiniekiem, jo ​​saņēmējai pusei tas nerada nodokļu sekas (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 18.1. punkts, 217. pants).

Otrā metode: trešās personas iestāšanās biedru sastāvā, veicot iemaksu pamatkapitālā. Izeja no bijušā

Atkārtosim: izvēloties juridisko procedūru Sabiedrības dalībnieku sastāva maiņai, vispirms ir jāatsaucas uz tā statūtiem. Piemēram, pamatkapitāla palielināšanai Sabiedrībā pieņemtas trešās personas ieguldījuma dēļ jābūt iespējamam saskaņā ar tās dibināšanas dokumentu.

Uzņemot Sabiedrībā jaunu dalībnieku, iepriekš jāpadomā par sekojošo: ienākošais dalībnieks maksā noteiktu daļu no pamatkapitāla, tajā pašā laikā, piemēram, pēc tam aizejot no uzņēmuma, pēdējam ir pienākums samaksāt viņam viņa daļas faktisko vērtību, kas noteikta, pamatojoties uz uzņēmuma grāmatvedības pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (SIA likuma 23.panta 6.1.punkts). Ja šo vērtību summas būtiski atšķiras, atkal rodas liels ienākuma nodoklis. Tas ir svarīgi, ja tiek plānota turpmāka iziešana no sabiedrības. Piemēram, dalībnieku vidū kādu laiku ir investors.

Arī šī metode prasa vērsties pie notāra, tikai tagad par notariālu apliecināšanu par to, ka sabiedrības dalībnieku kopsapulcē pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu un tā pieņemšanā klātesošo dalībnieku sastāvu (SIA 17. panta 3. punkts). Likums). Pamatojoties uz sapulces rezultātiem, notārs izsniegs apliecību. Ja uzņēmumā sākotnēji ir viens dalībnieks, notāram būs jāapliecina viņa paraksta īstums uz lēmuma.

Par trešās personas ienākšanu Sabiedrībā nepieciešams paziņot Krievijas Federācijas Federālā nodokļu dienesta inspekcijai ar izziņu veidlapā Nr.P13001, pievienojot dalībnieku kopsapulces lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu. ar sabiedrībā uzņemtas trešās personas ieguldījumu, un veikt attiecīgas izmaiņas Statūtos, kā arī notāra apliecību.

Pēc jauna dalībnieka ienākšanas iepriekšējais dalībnieks var aiziet. Šajā gadījumā viņa daļa pāriet Sabiedrībai. Arī dalībnieka izstāšanās pieteikumam būs nepieciešams notariāls apstiprinājums.

Nianses:

• izstāšanās, kā likumīga dalības izbeigšanas procedūra Sabiedrībā, ir skaidri jāparedz uzņēmuma statūtos;
• izstājas dalībnieka daļa pāriet pašai Sabiedrībai, kurai jāsamaksā bijušajam īpašniekam viņa daļas faktiskā vērtība, ņemot vērā sabiedrībai piederošās mantas tirgus vērtību (SIA likuma 23.panta 6.1.punkts). Šis punkts ir jāņem vērā, lai nekropļotu uzņēmumu finansiāli.

Uzņēmumam savas akcijas var piederēt ne ilgāk kā gadu. Pirms šī termiņa beigām akcijas ar dalībnieku pilnsapulces lēmumu jāsadala starp visiem sabiedrības dalībniekiem proporcionāli to daļām pamatkapitālā vai jāpiedāvā iegādei visiem vai dažiem sabiedrības dalībniekiem un ( vai), ja vien to neaizliedz uzņēmuma statūti, trešajām personām. Tādējādi dalībnieka, kurš izstājas, daļu var nekavējoties pārskaitīt jaunajam.

Nesadalītās akcijas ir jāizpērk un uzņēmuma pamatkapitāla lielums jāsamazina par tā nominālvērtības summu. Mēneša laikā no akcijas nodošanas Sabiedrībai un/vai izplatīšanas dienas Federālajai nodokļu dienesta inspekcijai tiek nosūtīts pieteikums veidlapā P14001, kā arī dokumenti (atkarībā no situācijas):

• pamatojoties uz daļas nodošanu Sabiedrībai (piemēram, dalībnieka paziņojums par viņa izstāšanos no sabiedrības);
• dalībnieku pilnsapulces lēmums par daļu proporcionālu sadali savā starpā;
• līgums par daļas pirkšanu un pārdošanu ar kādu no dalībniekiem vai ar trešo personu un dokumenti par daļas samaksu.

Atmaksājot daļu, inspekcijai tiek iesniegts iesniegums veidlapā P13001 par grozījumiem dibināšanas dokumentos (pievienojot jaunu Hartas izdevumu vai tā izmaiņu lapu) un atbilstošu dalībnieku kopsapulces lēmumu. .

Nodokļu sekas iemaksai pamatkapitālā un izstāšanās no uzņēmuma:

Iemaksas pamatkapitālā saņemšana netiek ņemta vērā kā daļa no saņēmējas puses ar nodokli apliekamā ienākuma (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. panta 3. punkts).

Jauna dalībnieka - juridiskas personas - iemaksa netiek atzīta par izdevumiem peļņas nodokļa aprēķināšanai (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 270. panta 3. punkts) un viena nodokļa maksāšanai saskaņā ar vienkāršotā nodokļu sistēma ar objektu “ienākumi-izdevumi” (pamatojoties uz Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 346.16. panta noteikumiem). Bet pēc tam pārdodot daļu vai izstājoties no uzņēmuma, šīs summas samazinās ar nodokli apliekamo ienākumu gan juridiskajai, gan fiziskajai personai.

Ienākumi, kas gūti, izstājoties no Sabiedrības, tiek aplikti ar nodokli iepriekš aprakstītajā vispārīgajā kārtībā, saņemot ienākumus no sabiedrības pamatkapitāla daļas pārdošanas.

Trešā metode: unikāla. Daļas iemaksa cita uzņēmuma neto aktīvos

Unikāls veids, kā mainīt uzņēmuma īpašnieku, ir iemaksāt savu daļu cita uzņēmuma īpašumā, kurā viņš arī ir dalībnieks, lai palielinātu tā neto aktīvus (Nodokļu kodeksa 251. panta 3.4. punkts, 1. punkts). Krievijas Federācija). Mēs jau vairākkārt esam rakstījuši par iemaksām neto aktīvos mūsu informatīvajā izdevumā kā vienu no beznodokļu veidiem, kā nodot īpašumu.

Izmantojot to pašu metodi, varat mainīt uzņēmuma dalībnieku ar šādiem nosacījumiem:

• vienas sabiedrības pamatkapitāla iepriekšējais īpašnieks ir arī iegūstošās sabiedrības dalībnieks. Viņš iemaksā atsavināto daļu sava cita uzņēmuma īpašumā, lai palielinātu tā neto aktīvus. Tādējādi iegūstošā sabiedrība kļūs par daļas īpašnieku. Nav nodokļu seku ne nodevējam, ne saņēmējai pusei;
• akciju ieguvējas sabiedrības statūtos jānorāda iespēja dalībniekam veikt ieguldījumu Sabiedrības īpašumā, tai skaitā, lai palielinātu tās neto aktīvus (tajā skaitā nesamērīgi ar iemaksām, ieskaitot jebkuru īpašumu).

Piemēram: ir jānodrošina Aktīvu turētājsabiedrības (HA LLC) līdzdalība Trading House LLC. Abos uzņēmumos piedalās viens no īpašniekiem, kurš savus 100% Trading House LLC pārskaitīs uz XA LLC neto aktīviem.

Nianses:

• darījums ir notariāli apliecināms, taču ne visi notāri ir gatavi to noformēt procedūras unikalitātes dēļ. Ērtības labad papildus lēmumam (protokolam) par iemaksu neto aktīvos ir jāsastāda līgums par daļas nodošanu.
• atcerieties, ja vairāk nekā 25% uzņēmuma tiek atsavināti, izmantojot vienkāršoto nodokļu sistēmu, tas zaudēs tiesības uz īpašām tiesībām. režīmu, jo tās pamatkapitālā citas juridiskās personas daļa būs lielāka par 25%.

Ceturtā metode: ārkārtas. Piešķiršana trešajai pusei

Vēl viens nestandarta risinājums, par kuru arī esam vairākkārt rakstījuši, ir SIA reorganizācija atdalīšanas veidā trešajai pusei. Piemēram, ir jāmaina īpašnieks nevis visā uzņēmumā, bet kādā nosacīti noteiktā tā daļā (atsevišķa tirdzniecības zona, īpašuma īpašumtiesības). Šādas reorganizācijas procesā ir iespējams izolēt gan atsevišķu darbības virzienu, gan īpašumu, pārceļot tos uz jaunu Sabiedrību, kuras dalībnieks var būt jebkura trešā persona (šīs virziena vadītājs, uzņēmuma patiesais īpašnieks ).

Tajā pašā laikā atdalītā uzņēmuma jaunajam īpašniekam šajā situācijā nav ar nodokli apliekamo ienākumu, jo viņam netiek nodots nekas, izņemot jaunās sabiedrības daļu.

Un viņam pašam jāapmaksā šīs pamatkapitāla daļas izmaksas, kas jāatspoguļo lēmumā par reorganizāciju.

Nianses:

• Mūsdienās vairumā gadījumu, kad uzņēmums nolemj reorganizēties jebkurā citā formā, nevis pārveidošanā, tiek nozīmēts nodokļu audits klātienē. Ja šis notikums uzņēmumam ir nevēlams, no reorganizācijas labāk atturēties;
• Šī ir visilgākā metode (līdz 3,5-4 mēnešiem), taču, ja tai ir pamatoti priekšnoteikumi un tiek nodrošināts visas procedūras biznesa mērķis, tā izrādās ļoti efektīva. Pārbaudīts pēc pieredzes. Un vairāk nekā vienu reizi.

Interesants praktisks raksts no TaxCOACH vietnes

Ko darīt ar Sabiedrībai piederošo daļu? Iespējas un nodokļu ietekme

Likums “Par SIA” paredz vairākas situācijas, kad Sabiedrība iegūst daļu tā pamatkapitālā. To vidū ir tādi populāri kā dalībnieka izstāšanās no Sabiedrības, un retāk sastopamie, piemēram, tāda dalībnieka (mazākuma akcionāra) obligātās daļas atpirkšana, kurš balsojis pret liela darījuma apstiprināšanu. Tajā pašā laikā, saņemot daļu no pamatkapitāla, Sabiedrībai ir pienākums gada laikā no tās kaut kā atbrīvoties.

Ir trīs veidi, kā atrisināt šo problēmu:

• akciju sadale starp atlikušajiem dalībniekiem;
• akciju pārdošana, tostarp trešajām personām;
• atmaksu, samazinot pamatkapitālu.

Izvēle starp tām ir samērā brīva lieta. Taču prakse rāda, ka, neskatoties uz izvēles brīvību, dalībnieki visbiežāk izmanto pirmo metodi, sadalot aizbraucēju daļu savā starpā. Akcijas pārdošana un vēl jo vairāk tās atmaksa notiek ārkārtīgi reti.

Šīs iespējas popularitāte ir izskaidrojama ar reģistrācijas vienkāršību un to, ka nav nepieciešams veikt maksājumus starp pusēm par akciju. Tajā pašā laikā jautājums par šādas izvēles nodokļu sekām parasti netiek ņemts vērā. Tikmēr tas ir svarīgi. Izdomāsim.

Iespēja Nr.1. Daļu sadale starp atlikušajiem dalībniekiem

Šajā gadījumā izstājas dalībnieka daļa tiek proporcionāli sadalīta starp atlikušajiem dalībniekiem, kuru daļas pamatkapitālā attiecīgi palielinās. Vienīgā likumā noteiktā prasība ir pilna šīs daļas samaksa no bijušā īpašnieka puses. Šķiet, ka viss ir lieliski, ņem un sadali.

"Mušu ziedē" pievieno Krievijas Federācijas Finanšu ministrijas nostāja, kas atkārtoti pausta nesenajā, 2018. gada 9. februāra vēstulē Nr. 03-04-06/7991, kurā ietverts interesants paziņojums. Skaidrības labad šeit ir izvilkumi no vēstules:
«…»
Pēc tam sadalot sabiedrības pamatkapitāla daļu vai daļas daļu starp visiem atlikušajiem sabiedrības dalībniekiem proporcionāli viņu daļām sabiedrības pamatkapitālā, ienākums pārējiem sabiedrības dalībniekiem, kuros par labu uzņēmuma pensionētā dalībnieka daļa tika sadalīta, tiek noteikta, pamatojoties uz saņemtās daļas faktisko vērtību, kas noteikta, pamatojoties uz uzņēmuma finanšu pārskatu datiem.
«…»
Daļas faktiskā vērtība tiek noteikta, pamatojoties uz uzņēmuma finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms pieteikuma par izstāšanos no sabiedrības iesniegšanas dienas.
«…»
Ņemot vērā minēto, atlikušo sabiedrības dalībnieku, par kuriem tika sadalīta pensionētā sabiedrības dalībnieka daļa, ienākumi tiek noteikti, pamatojoties uz viņa daļas faktisko vērtību, kas noteikta saskaņā ar šī panta 6.1. Federālā likuma 23. pantu, un atbilstošo daļu no uzņēmuma pamatkapitāla daļas, ko saņem katrs dalībnieks, sadalot pensionēta uzņēmuma dalībnieka daļu.
«…»
Krievijas Finanšu ministrijas Nodokļu un muitas politikas departamenta 2018. gada 9. februāra vēstule N 03-04-06/7991

Izrādās, ka, sadalot Sabiedrības daļu starp tās dalībniekiem, pēdējiem saņemt ienākumus, kas vienādi ar izstājas dalībnieka daļas faktisko vērtību.

Lai labāk izprastu, simulēsim situāciju
SIA “A” ir trīs dalībnieki: U-1 - 50%, U-2 - 40% un U-3 - 10%. SIA “A” neto aktīvu lielums ir 100 parastās vienības. Attiecīgi dalībnieku akciju faktiskā vērtība: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. un U-3 - 10 USD

U-1 aiziet no uzņēmuma, viņam tiek izmaksāts DSD (akcijas faktiskā vērtība) 50 USD apmērā. U-1 daļa pāriet uzņēmumam un pēc tam tiek sadalīta starp atlikušajiem dalībniekiem, kuri saņem 40% un 10% proporcionāli savām daļām.

Pamatojoties uz Finanšu ministrijas nostāju, U-2 un U-3 no saņemtajiem ienākumiem jāmaksā nodoklis, kura izmaksas bāze būs 40 USD. un 10 USD attiecīgi. Šī nostāja, maigi izsakoties, ir pretrunīga, un lūk, kāpēc:

(A) No ekonomiskā viedokļa

Saņemot pensionēta dalībnieka daļu, SIA “A” ir pienākums samaksāt noteiktu summu (izdot noteiktu mantu natūrā). Apmaksa tiek veikta no Sabiedrības mantas.

Piemēram, mēs jautājam sev: ja SIA “A” bijušajam dalībniekam samaksāja summu, kas vienāda ar 50% no neto aktīviem, vai pēc maksājuma neto aktīvu apjoms palika nemainīgs?

Acīmredzot nē. Uzņēmuma aktīvu apjoms ir samazinājies, kas nozīmē, ka neto aktīvi ir kļuvuši mazāki.

Pēc U-1 izstāšanās un tās daļas sadales U-2 un U-3 sāka piederēt 80% un 20%. Tajā pašā laikā Sabiedrības neto aktīvi ir 50 kub., kas nozīmē, ka atlikušo dalībnieku akcijas joprojām maksā 40 kub. un 10 USD

Rodas jautājums: ja dalībnieku akciju faktiskā vērtība nav mainījusies, kādu ekonomisko labumu viņi guva, sadalot U-1 daļu? Protams, šāds ieguvums nav patiesā daļa no tā, kas tika atbrīvots.

(B) No nodokļu viedokļa

Parasti dalībnieks, kurš saņem savas daļas faktisko vērtību, saņem ienākumus tieši šīs vērtības apmērā. Pamatojoties uz Finanšu ministrijas nostāju, dalībnieks, kurš saņēma daļu sadales kārtībā, saņems arī ienākumus aizbraukušā dalībnieka faktiskās vērtības apmērā. Abiem no saņemtajiem ienākumiem jāmaksā iedzīvotāju ienākuma nodoklis.

Izrādās, ka, pēc Iedzīvotāju ienākuma nodokļa ministrijas ieskata, ar DSD ir jāmaksā gan dalībniekam, kurš izstājas, gan atlikušajiem dalībniekiem. Attiecīgi šādi rīkojoties, mēs nonākam pie tādas pašas summas dubultās aplikšanas ar nodokļiem, neskatoties uz to, ka ienākumus reāli saņem tikai izstāšanās puse.

Turklāt, ja kāds no dalībniekiem, kurš saņēma daļu sadales kārtībā, vēlāk izstāsies, viņam atkal būs jāmaksā iedzīvotāju ienākuma nodoklis par akcijas faktiskās vērtības jauno vērtību, neņemot vērā ienākumi, ko dalībnieks it kā saņēmis, kad viņam tika sadalīta Sabiedrības daļa. Tas kārtējo reizi radīs dubultu nodokļu uzlikšanu, bet šim dalībniekam.

Mūsuprāt, sadalot pensionēta dalībnieka daļu starp atlikušajiem dalībniekiem, pēdējie gūst ienākumus tikai daļas nominālvērtības apmērā, jo tās faktiskā vērtība, kas aprēķināta pēc norādītajā vēstulē aprakstītajiem noteikumiem, ņemot vērā ņemot vērā Sabiedrības pienākumu veikt maksājumus dalībniekam, ir vienāds ar “NULE”.
Var būt izņēmumi. Mēs redzam vismaz divus šādus gadījumus:

• dalībnieks, kurš izstājās, atteicās maksāt DSD, tas ir, viņš atlaida parādu Sabiedrībai. Šajā gadījumā neto aktīvi nemainās, kas nozīmē, ka sadalītajai daļai faktiski ir vērtība;
• gadījumā, ja Sabiedrība iegādājas daļu, izmantojot pirmpirkuma tiesības, par cenu, kas ir zemāka par daļas faktisko vērtību, un pēc tam sadali starp dalībniekiem, pēdējie faktiski gūst ienākumus. Taču šajā gadījumā par nodokļa bāzi vajadzētu būt nevis sadalītās daļas faktiskajai vērtībai, bet gan summai, par kādu pieauga atlikušo dalībnieku daļu faktiskā vērtība, ņemot vērā neto aktīvu samazināšanos, no kuras daļa bija izmantoja akciju atpirkšanai.

Tajā pašā laikā nevaram ignorēt Finanšu ministrijas nostāju, un tāpēc izskatīsim citus rīcības scenārijus, lai atbrīvotu Sabiedrību no tās pamatkapitāla daļas.

Iespēja Nr.2. Pārdodu daļu

Sabiedrības daļu var pārdot vienam vai vairākiem dalībniekiem, proporcionāli to daļām. Lēmumu pieņem dalībnieku kopsapulce. Turklāt jūs varat pārdot daļu pat trešajai pusei, ja tas nav pretrunā ar hartu. Pārdošanas cena tiek noteikta šādi:

(A) cena nedrīkst būt mazāka par nominālvērtību, ja akcija nav samaksāta dibināšanas laikā;

(B) Cena nedrīkst būt zemāka par to, ko uzņēmums samaksājis saistībā ar daļas nodošanu tai, tas ir, ne zemāka par tās faktisko vērtību.

Svarīgi! Atšķirīgu cenu var noteikt ar dalībnieku kopsapulces vienbalsīgu lēmumu.

Kopumā ar (A) apakšpunktu viss ir skaidrs. Ja dibinātājs par savu daļu neapmaksā laikā, tā tiek nodota Sabiedrībai bez atlīdzības, un tagad citi dalībnieki to var izpirkt, būtībā izpildot pienākumu par daļu apmaksāt dibināšanas brīdī. Viņiem nav iedzīvotāju ienākuma nodokļa. Gluži pretēji, izmaksas rodas par daļas iegādi (apmaksu), kas noder daļas atsavināšanas vai uzņēmuma likvidācijas gadījumā.

Bet punkts (B) droši vien liek uzdot jautājumu: cik lielā mērā dalībnieki var mainīt akcijas izpirkšanas cenu? Galu galā tā iegāde par cenu, kas vienāda ar DSD, ne vienmēr ir “interesanti”. Šķiet acīmredzami, ka, ja cena ir norādīta par zemu, nodokļu iestādēm var rasties pretenzijas, piemēram, saistībā ar to, ka dalībnieks saņem materiālo labumu.

Atkal palīgā nāk Finanšu ministrija. 2011.gada 8.novembra vēstulē Nr.03-04-006/3-300. Ministrija norādīja, ka, pērkot izņemto dalībnieku akcijas, pat par nominālvērtību, ienākumi materiālo labumu veidā nerodas.

No tā izriet, ka Sabiedrības daļas pārdošana tās dalībniekam vai trešajām personām par nominālvērtību nerada jautājumus no fiskālajām iestādēm par iedzīvotāju ienākuma nodokli. Uzņēmums, pārdodot iemaksāto daļu, gūst ienākumus tās izpirkšanas vērtības veidā. Tajā pašā laikā veiktais DSD maksājums nav izdevumi, kas saistīti ar Sabiedrības daļas iegādi, attiecīgi nebūs iespējams samazināt nodokļa bāzi par summu, kas samaksāta dalībniekam, kurš izstājas.

Svarīga nianse! Parasti LLC pamatkapitāla akciju pirkšanas un pārdošanas darījumi ir notariāli apliecināti. Izņēmums no šī noteikuma ir aprakstītais gadījums. Sabiedrībai pārdodot daļu savā pārvaldīšanas sabiedrībā saviem dalībniekiem, darījums tiek noformēts vienkāršā rakstiskā formā, un pie notāra dodas tikai uzņēmuma direktors.

Iespēja Nr.3. Daļas izpirkšana

Ja akciju nevarēja izplatīt vai pārdot, to var (un, ja ir pagājis gads kopš iegādes, tad tā ir jābūt) izpirkt. Lai to izdarītu, Sabiedrībai jāsamazina tās pamatkapitāls par šādas akcijas nominālvērtību. Attiecīgi pēc atmaksas kapitālam jābūt vismaz 10 000 rubļu.

Saistībā ar šo iespēju “atbrīvoties” no Sabiedrības daļas par nodokļu riskiem nav jārunā, taču pati pamatkapitāla samazināšanas procedūra ir ļoti ieilgusi laikā un aizņem apmēram trīs mēnešus.

Vai ar akciju var neko nedarīt?
Uz šo jautājumu nav konkrētas atbildes.

Likumā “Par SIA” teikts, ka uzņēmumam, kuram pieder kapitāla daļa savā pārvaldes sabiedrībā, tā jāsadala, jāpārdod vai jāatmaksā gada laikā. Noteiktajā laika posmā uzņēmums var darboties diezgan mierīgi un pieņemt visus nepieciešamos lēmumus, jo Sabiedrībai piederošā daļa nepiedalās ne balsošanā, ne peļņas sadalē.

Ja pēc viena gada nekas netiek darīts, tad teorētiski ir iespējams kļūt par atbildētāju nodokļu inspekcijas iesniegtajā prāvā par uzņēmuma piespiedu likvidāciju. Šajā gadījumā ar lielu varbūtības pakāpi šāda prasība tiks noraidīta, jo pārkāpumi šajā gadījumā ir viegli novēršami, un likvidācija savukārt ir pēdējais līdzeklis.

CV vietā
Protams, instrumenta izvēle, lai “atbrīvotos” no Sabiedrības pamatkapitāla daļas, ir atkarīga no konkrētajiem lietas apstākļiem, tomēr lēmumu tik svarīgā jautājumā nav iespējams pieņemt, vadoties tikai no Sabiedrības pamatkapitāla daļas vienkāršības. reģistrācija, neņemot vērā savas rīcības nodokļu sekas, tas nav iespējams.

Izmantojot akciju sadales iespēju starp dalībniekiem, nedrīkst aizmirst par potenciālajiem riskiem iekasēt nodokļus no dalībnieku saņemtajiem “ienākumiem”. Precedentu aplūkotajām situācijām nav daudz, tomēr, ņemot vērā FM pausto nostāju, nodokļu iestāžu uzmanība šādām situācijām var kļūt arvien intensīvāka. Attiecīgi iedzīvotāju ienākuma nodokļa uzkrāšanas pamata neesamība dalībniekam būs jāpierāda tiesā. Ņemot vērā, ka likumdevējs pats piedāvā divus alternatīvus jautājuma risinājumus, no strīdīgas situācijas var izvairīties.

M.G. Moškovičs, advokāts

Dalībnieka daļa nodota SIA

Daļas faktiskās vērtības apmaksas kārtība un sekas pamatkapitālam

LLC dalībnieks jebkurā laikā var atstāt uzņēmumu, neprasot citu dalībnieku piekrišanu (ja to atļauj harta un dalībnieks nav vienīgais) (turpmāk – SIA likums). Šajā gadījumā viņa daļa nonāks paša uzņēmuma rīcībā. Un grāmatvedis saskarsies ar nepieciešamību samaksāt dalībniekam viņa pamatkapitāla (AC) daļas faktisko vērtību. Dalībnieka daļa var pāriet uzņēmumam citos gadījumos, piemēram, ja dalībnieka mantiniekam tiek liegta iestāšanās SIA 5. klauzula art. 23. panta 8. punkts Art. 21 SIA likums.

Jūs varat lasīt vairāk par to, kā aprēķināt LLC neto aktīvus:

Apskatīsim vispārīgo kārtību, kādā dalībniekam maksā akcijas faktisko vērtību, šīs operācijas ietekmi uz LLC pamatkapitālu un tās atspoguļošanu grāmatvedībā (pieņemam, ka dalībnieks iepriekš akciju bija pilnībā apmaksājis).

Kāda ir akcijas faktiskā vērtība?

SAKĀM VADĪTĀJAM

Ne vēlāk kā vienu mēnesi no akcijas nodošanas dienas SIA ir jānosūta Federālajam nodokļu dienestam punkts 7.1. SIA likuma 23 pieteikums par grozījumiem Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā veidlapā Nr.R14001 un tā dokumenta kopija, uz kura pamata daļa nodota SIA 6. punkts art. SIA likuma 24. pants; 4. lpp. Federālā nodokļu dienesta 2009. gada 25. jūnija vēstule Nr. MN-22-6/511@.(piemēram, dalībnieka atkāpšanās vēstule).

Daļas faktiskā vērtība ir daļa no neto aktīvu vērtības, proporcionāla dalībnieka daļai pārvaldības sabiedrībā (aprēķināts pēc grāmatvedības datiem) paragrāfs 2 lpp 2 art. SIA likuma 14. To var apmaksāt (vienojoties ar saņēmēju) lpp. 6,1, 8 ēd.k. SIA likuma 23:

• <или>nauda;
• <или>īpašums.

Grāmatvedību un nodokļu uzskaiti daļas samaksai, nododot mantu dalībniekam, izskatīsim atsevišķā rakstā.

Īpaši uzmanīgiem jābūt, nosakot datumu, kad bijušā dalībnieka daļa pāriet uz sabiedrību. Tas ir svarīgi, jo no šī datuma tiek skaitīts termiņš, kurā nauda jāpārskaita (īpašums jānodod) bijušajam dalībniekam.

Kurā datumā dalībnieka daļa tiek uzskatīta par nodotu uzņēmumam?

Šeit ir izplatītākās situācijas, kurās daļa tiek nodota uzņēmumam.

Dalībnieka daļas nodošanas uzņēmumam gadījumi	Datums, kad dalībnieka daļa nodota sabiedrībai	Kurā datumā tiek aprēķināta dolāru faktiskā vērtība? lpp. 4, 48 PBU 4/99	Akcijas pašizmaksas apmaksas noteikumi (skaitot no akcijas nodošanas dienas)*
Dalībnieks pameta biedrību un 1. punkts art. 26. 02.08.98. likuma Nr.14-FZ (turpmāk – SIA likums)	Datums, kad no dalībnieka saņemts izstāšanās pieteikums apakšp. 2. punkts 7. art. SIA likuma 23	Mēneša pēdējā diena pirms pieteikuma saņemšanas mēneša punkts 6.1.p. SIA likuma 23	3 mēnešu laikā punkts 6.1.p. SIA likuma 23
Dalībnieks pieprasa LLC iegādāties viņa daļu, kad a 2. klauzula art. SIA likuma 23: <или>citi dalībnieki to nevēlas iegādāties, un to nevar pārdot trešajām personām; <или>citi dalībnieki nedod piekrišanu daļas atsavināšanai (ja harta pieprasa šādu piekrišanu); <или>dalībnieks balsoja pret lielu darījumu vai papildu iemaksu veikšanu pārvaldības sabiedrībā vai nepiedalījās balsošanā	Datums, kad saņemts dalībnieka lūgums sabiedrībai iegādāties viņa akcijas un apakšp. 1. punkts 7. pants. SIA likuma 23	Pēdējā mēneša diena pirms pieprasījuma saņemšanas mēneša	3 mēnešu laikā punkts 6.1.p. SIA likuma 23
Dalībnieki nepiekrita daļas nodošanai likvidētā vai reorganizētā (mirušā) dalībnieka tiesību pārņēmējiem (mantiniekiem). 5. klauzula art. SIA likuma 23	Datums, kad saņemts jebkura dalībnieka atteikums apakšp. 5. punkts 7. pants. SIA likuma 23	Pēdējā mēneša diena pirms nāves mēneša (likvidācijas vai reorganizācijas pabeigšana) paragrāfs 2. punkts 5. art. 23 Likuma no SIA	Gada laikā 8. klauzula art. 21 SIA likums

* Pārbaudiet hartu: tur vispār noteiktie apmaksas termiņi var tikt mainīti: viens gads - samazināts, trīs mēneši - samazināts vai palielināts, bet ne vairāk kā līdz gadam.

Ņemiet vērā: ja dalībnieka daļas nodošanas uzņēmumam datums ir noteikts ar jebkura dokumenta saņemšanas dienu, ir svarīgi to dokumentēt, lai izvairītos no grāmatvedības kļūdām un domstarpībām par naudas izmaksas laiku dalībniekam. vai samaksātās summas. Tātad, ja pieteikums par izstāšanos no dalības tiek nodots organizācijas darbiniekam, kas ir atbildīgs par korespondences saņemšanu, viņš var parakstīt kopiju, norādot saņemšanas datumu. Ja pieteikums tika nosūtīts pa pastu ar piegādes apstiprinājumu, tad saņemšanas datums būs paziņojumā norādītais vēstules piegādes datums organizācijas darbiniekam.

Turklāt uzņēmuma dalībnieku sarakstā ir jāveic šādas izmaiņas: Art. SIA likuma 31.1:

• dzēst informāciju par izstājamo dalībnieku (norādot pamatu - pieteikums par izstāšanos no attiecīgā datuma);
• uzņēmuma akciju sadaļā ierakstiet informāciju par tai nodoto daļu (nodošanas datums un pamats, nominālvērtība).

Kad būs jāsamazina pamatkapitāls, lai maksātu dalībniekam?

SAKĀM VADĪTĀJAM

Samazinot kapitālu 3 darba dienu laikā pēc pilnsapulces lēmuma pieņemšanas jāiesniedz Federālajā nodokļu dienestā pieteikums (veidlapa P14002) un divas reizes jāpublicē paziņojums par kapitāla samazināšanu. lpp. 3-4 ēd.k. SIA likuma 20; apakšp. "u" 1. klauzula art. 5. 08.08.2001. likuma Nr.129-FZ.

Akciju faktiskās vērtības apmaksas avots ir starpība starp LLC neto aktīvu vērtību un tā pamatkapitāla (AC) lielumu. Ja nav pietiekami daudz neto aktīvu, rodas nepieciešamība samazināt pamatkapitālu 8. klauzula art. 23 SIA likums.

Ja SIA maksāšanas brīdī ir bankrota pazīmes (pastāv iespēja, ka tās parādīsies sakarā ar akcijas faktiskās vērtības samaksu), tad akcijas vērtība netiek izmaksāta lpp. 2, 3 ēd.k. 3 2002.gada 26.oktobra likuma Nr.127-FZ. Parāds tiek atspoguļots grāmatvedībā un norakstīts, beidzoties noilgumam un Art. 196 Krievijas Federācijas Civilkodekss.

Ja nav bankrota pazīmju, rīkojamies saskaņā ar shēmu.

* Šajā gadījumā naudu dalībniekam var izmaksāt ne agrāk kā 3 mēnešus no daļas nodošanas LLC. Ja šajā periodā SIA tiek nodotas citas akcijas, tad kopējā pieļaujamā maksājuma summa tiek sadalīta starp saņēmējiem proporcionāli viņu akciju lielumam pārvaldības sabiedrībā.

Dalībnieku ienākumu nodokļi

Ar rakstā apskatītajiem tiesu lēmumiem var iepazīties: sistēmas ConsultantPlus sadaļu “Tiesu prakse”.

Iesaistītajām organizācijām ienākumi būs summa, kas pārsniedz daļas faktisko vērtību pār ieguldījumu pārvaldības sabiedrībā apakšp. 4 rindkopas 1 art. 251 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Tomēr jums būs jāietur nodoklis pēc maksājuma tikai tad, ja dalībnieks, kurš izstājas, ir ārvalstu organizācija, kurai nav pastāvīgas pārstāvniecības Krievijas Federācijā. apakšp. 2 lpp 1 art. 309 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Bet arī šeit ir jāpārbauda, ​​vai pastāv starptautiskie līgumi ar valsti, kuras rezidents ir dalībnieks. Šādi līgumi var:

• <или>atbrīvot šāda veida ienākumus no nodokļu uzlikšanas Krievijas Federācijā;
• <или>paredzēt nodokļa likmi, kas atšķiras no Nodokļu kodeksā noteiktās (20% apakšp. 1 vienums 2 art. 284 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss).

Pašai Krievijas dalībkompānijai saņemtie ienākumi būs jāiekļauj ar pamatdarbību nesaistītos ieņēmumos. Art. 250 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss.

Savukārt “fizikas” dalībniekiem saņemtā summa ir ar iedzīvotāju ienākuma nodokli apliekams ienākums 1. punkts art. 210 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Uzņēmumam kā nodokļu aģentam ir pienākums ieturēt nodokli pēc faktiskās ienākumu izmaksas dalībniekam ar likmi 13% (vai 30%, ja dalībnieks nav Krievijas Federācijas rezidents) lpp. 1, 3 ēd.k. 224, 1. punkts, art. 226 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss; Maskavas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 14. septembra rezolūcija Nr. A40-123140/10-104-1043.

Ir dažādi viedokļi par summu, no kuras jāietur iedzīvotāju ienākuma nodoklis. Drošākais variants, pamatojoties uz Finanšu ministrijas nostāju Finanšu ministrijas 06/07/2012 vēstule Nr.03-04-06/3-157, - no visas akcijas faktiskās vērtības. Tajā pašā laikā pats dalībnieks var pieprasīt, lai SIA ņem vērā viņa sākotnējās iemaksas apmēru pārvaldības sabiedrībā, samazinot iedzīvotāju ienākuma nodokļa nodokļa bāzi - un, mūsuprāt, viņam būs taisnība. Galu galā, ja mēs godīgi novērtējam ekonomiskos ieguvumus, no kuriem viņš saņem Art. 41 Krievijas Federācijas Nodokļu kodekss, tad ar iedzīvotāju ienākuma nodokli jāapliek tikai maksājums, kas pārsniedz iemaksas summu pārvaldības sabiedrībā. Šādu viedokli iepriekš pauda pat Maskavas nodokļu ierēdņi un Maskavas Federālā nodokļu dienesta vēstules, datētas ar 2007. gada 4. maiju Nr. 28-10/043011, datētas ar 2005. gada 30. septembri, Nr. 28-10/69814, un dažas tiesas atbalsta šo nostāju Federālā pretmonopola dienesta NWZ 2010. gada 22. septembra rezolūcija Nr. A66-305/2010.

Ja neesat gatavs strīdēties, ieturiet nodokli no visas uzkrātās summas un iesakiet dalībniekam iesniegt ienākuma nodokļa deklarāciju Federālajam nodokļu dienestam un pieprasīt īpašuma atskaitījumu izdevumu veidā par akcijas iegādi, tas ir, sākotnējais ieguldījums paragrāfs 2 subp. 1. klauzula 1 art. 220 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Tiesa, arī šeit Finanšu ministrija ir pret atskaitījumu Finanšu ministrijas 2010.gada 24.maija vēstule Nr.03-04-05/2-287.

Piemērs. Daļas faktiskās vērtības samaksas uzskaite dalībniekam

/ stāvoklis / Romashka LLC pamatkapitāls ir 20 000 rubļu. LLC ir trīs dalībnieki:

• Petrovs A.V. ar daļu 70% (nominālvērtība 14 000 rubļu);
• Sergejevs G.I. ar daļu 15% (nominālvērtība RUB 3000);
• Koreneva O.V. ar 15% daļu (nominālvērtība 3000 rubļu).

2012. gada 22. maijā uzņēmums saņēma no dalībnieka A.V. pieteikums par izstāšanos no LLC. Tika pieņemts lēmums samaksāt viņa daļas faktisko vērtību skaidrā naudā līdz 21.08.2012., dalībnieks ir Krievijas Federācijas nodokļu rezidents. LLC nav bankrota pazīmju.

Uz 2012. gada 30. aprīli Romashka LLC neto aktīvi ir 80 000 rubļu.

/ risinājums / Dalībnieka A.V. Petrovas daļas faktiskā vērtība ir 56 000 rubļu. (RUB 80 000 x 70%). Mēs aprēķinām starpību starp neto aktīvu apjomu un kapitāla lielumu: 80 000 rubļu. - 20 000 rubļu. = 60 000 rubļu. Tas ir vairāk nekā 56 000 rubļu. Līdz ar to akcijas faktisko vērtību var izmaksāt dalībniekam, kurš izstājas pilnā apmērā.

Romashka LLC grāmatvedībā tiks veikti šādi ieraksti.

Operācijas saturs	Dt	CT	Summa, berzēt.
Tiek atspoguļota SIA nodotās daļas faktiskā vērtība		75 “Norēķini ar dibinātājiem”	56 000*
Naudas faktiskās samaksas dienā dalībniekam ir apakšp. 1. klauzula 1 art. 223 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss
(56 000 x 13 RUB)	75 “Norēķini ar dibinātājiem”	68 “Nodokļu un nodevu aprēķini”, apakškonts “NDFL”	7 280
Tika samaksāta akcijas faktiskā vērtība mīnus iedzīvotāju ienākuma nodoklis (56 000–7280 RUB)	75 “Norēķini ar dibinātājiem”	51 “Norēķinu konti”	48 720

* Finanšu pārskatos jāatspoguļo starpība starp akcijas iegādes cenu (bijušajam dalībniekam izmaksātās daļas faktisko vērtību) un tās nominālvērtību. To var izdarīt:

• <или>uzrādot bilancē divas rindas vienas rindas vietā (nominālvērtība + starpība);
• <или>skaidrojot situāciju bilances paskaidrojuma rakstā.

Dalībnieka izstāšanās dienā un faktiskās vērtības samaksas dienā SIA nav ienākumu un izdevumu daļas peļņas nodokļa aprēķināšanai.

Ja akcijas vērtība tiek samaksāta par faktisko mazāku summu

SAKĀM VADĪTĀJAM

Kapitāla samazinājums nepieciešams kopsapulces lēmums un grozījumi mutiskajā 2. klauzula art. 12, apakš. 2 lpp 2 art. SIA likuma 33. Bet pat tad, ja dalībnieki aizkavē sanāksmes rīkošanu, nav iespējams pārkāpt norēķinu noteikumus ar dalībnieku, kurš izstājas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2003.gada 17.jūnija lēmums Nr.2788/03.

Ja dalībniekam nevar samaksāt sākotnēji aprēķināto daļas faktisko vērtību, tad parāds dalībniekam kontos tiek atspoguļots tikai tādā apmērā, kāda ir jāmaksā. Proti - starpības apmērā starp SIA neto aktīviem un minimālo pamatkapitālu paragrāfs 3. punkts 8. art. SIA likuma 23. Nav iemesla atspoguļot parādu tā faktiskajā vērtībā. Pat ja LLC neto aktīvi pēc tam palielinās, dalībniekam nekas nav jāmaksā. Galu galā akcijas izmaksu apmaksas avots tiek noteikts tikai šāda maksājuma veikšanas brīdī.

Piemērs. Uzskaite dalībniekam daļas izmaksu starpības apmērā starp neto aktīviem un minimālo kapitālu

/ stāvoklis / Nedaudz mainīsim iepriekšējā piemēra nosacījumus. Uz 2012. gada 30. aprīli Romashka LLC neto aktīvi ir vienādi ar 15 000 rubļu.

/ risinājums / Mēs aprēķinām akcijas faktisko vērtību: 15 000 rubļu. x 70% = 10 500 rub.

Mēs aprēķinām starpību starp neto aktīviem un kapitālu: 15 000 rubļu. - 20 000 rubļu. Viņa ir negatīva.

Mēs aprēķinām starpību starp neto aktīviem un minimālo kapitālu: 15 000 rubļu. - 10 000 rubļu. = 5000 rubļu. Šī summa tiks izmaksāta dalībniekam (atskaitot iedzīvotāju ienākuma nodokli).

Pamatkapitāls jāsamazina līdz 10 000 rubļu. (20 000 rub. – 10 000 rub.).

Grāmatvedībā tiks veikti šādi ieraksti.

Operācijas saturs	Dt	CT	Summa, berzēt.
Dalībnieka pieteikuma saņemšanas dienā
Tiek atspoguļota uzņēmumam nodotās daļas vērtība	81 “Pašas akcijas (akcijas)”	75 “Norēķini ar dibinātājiem”	5 000
No hartas izmaiņu reģistrācijas datuma
Pamatkapitāls ir samazināts līdz minimālajam apmēram	80 “Atļautais kapitāls”	83 “Papildkapitāls”	10 000
Naudas faktiskās samaksas dalībniekam dienā
No izmaksātajiem ienākumiem ieturēts iedzīvotāju ienākuma nodoklis (RUB 5000 x 13%)	75 “Norēķini ar dibinātājiem”	68 “Nodokļu un nodevu aprēķini”	650
Daļas izmaksas tika apmaksātas neto aktīvu un minimālā kapitāla starpības apmērā, atskaitot iedzīvotāju ienākuma nodokli (5000 rub. - 650 rub.)	75 “Norēķini ar dibinātājiem”	51 “Norēķinu konts”	4 350

Uzņēmumam nav tiesību ilgstoši turēt daļu savā pamatkapitālā. Kā rīkoties ar šādu akciju un kā to atspoguļot grāmatvedībā, pastāstīsim kādā no nākamajiem numuriem.

LLC pamatkapitāla daļas nodošana citai personai tiek veikta saskaņā ar federālā likuma Nr.14 normām, kā arī Art. 93 Civilkodekss. Tas ir iespējams, pamatojoties uz jebkādiem līgumiem ar dibinātājiem, trešajām personām un pašu uzņēmumu. Jāņem vērā, ka hartā var būt dažādi ierobežojumi šo darījumu veikšanai. Daļas nodošana iespējama tikai pēc samaksas.

SIA pamatkapitāla daļas nodošana citai personai

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieka daļas pārejas reģistrācijas kārtība ir atkarīga no īpašuma tiesību ieguvēja statusa. Tiesību akti nosaka divas dažādas darījumu apstrādes procedūras, kas atšķiras viena no otras.

1. Akciju nodošana trešajām personām

Akciju nodošana trešajām personām tiek veikta ar šādiem nosacījumiem:

• hartā nav aizlieguma to īstenot;
• citu dalībnieku, kuriem ir pirmpirkuma tiesības, piekrišanas klātbūtne;
• obligāts notariāls apliecinājums (Federālā likuma Nr. 14 21. panta 11.-18. punkts).

Pirms akciju pārdošanas trešās puses pircējam, dibinātājam jāpiedāvā tā izpirkšana citiem dalībniekiem. Ja mēneša vai citos hartā paredzētos termiņos viņš nesaņems no tiem iebildumus, viņš varēs slēgt līgumu ar jebkuru personu. Jaunais dalībnieks kļūst par daļas īpašnieku no notariālā apstiprinājuma datuma.

Pamatkapitāla daļas nodošana dalībniekiem (Federālā likuma Nr. 14 21. panta 1.-7. punkts)

veikta bez papildu piekrišanas saņemšanas.

LLC daļas nodošana pašai SIA

Saskaņā ar Art. 23 Federālais likums Nr. 14, organizācijām ir aizliegts iegūt savas akcijas. Šāda veida darījumi ir atļauti tikai izņēmuma gadījumos. Dalībnieka daļas nodošana sabiedrībai ir iespējama, ja:

1. Organizācijas statūti aizliedz atsavināšanu trešajām personām, savukārt citi dalībnieki atsakās slēgt darījumu.

Šī situācija ir visizplatītākais pamats daļas nodošanai LLC. Tiesību akti uzliek organizācijai pienākumu slēgt pirkšanas un pārdošanas līgumu ar dalībnieku uz tirgus nosacījumiem.

2. Kopsapulce nolēma slēgt galveno vienošanos vai palielināt pamatkapitālu, bet dalībnieks iebilst pret vairākumu.

Ja nav iespējams panākt vienošanos, viņš var pieprasīt daļas izpirkšanu 45 dienu laikā no lēmuma pieņemšanas dienas. Uzņēmumam maksājums jāveic trīs mēnešu laikā. Dalībnieka daļas nodošana LLC šajā gadījumā var tikt veikta īpašā veidā, ko regulē harta.

3. Dalībnieki nepiekrīt daļas nodošanai mirušā dalībnieka mantiniekiem vai reorganizētās sabiedrības tiesību pārņēmējiem.
4. Uzņēmums atmaksāja dibinātāja parādus apmērā, kas atbilst daļas cenai.
5. Dibinātāja iemaksas samaksas termiņa nokavējums ir arī pamats pamatkapitāla daļas nodošanai sabiedrībai.
6. Dibinātāju tiesa piespiedu kārtā izslēdza no LLC par likumpārkāpumu izdarīšanu.

Līdz ar daļas pāreju no sabiedrības dalībnieka sabiedrībai jāpievieno jaunas informācijas ievadīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Dokumenti jāiesniedz Federālajam nodokļu dienestam 30 dienu laikā no īpašumtiesību maiņas dienas. 12 mēnešu laikā pēc LLC daļas nodošanas pašam uzņēmumam tā dalībniekiem jāpārdod vai jāsadala atbilstoši viņu akciju lielumam. To var arī pārdot trešajām personām, ja to atļauj uzņēmuma statūti. Sabiedrības daļas nodošana dalībniekiem sadales ceļā tiek veikta tikai tad, ja par to ir samaksāts. Citās situācijās pārdošana tiek veikta par cenu, kas nav zemāka par nominālvērtību. Ja pēc gada pēc LLC daļas nodošanas pašai LLC tā nav atradusi jaunu īpašnieku, organizācijai ir jāsamazina pamatkapitāls (Federālā likuma Nr. 14 24. panta 5. punkts) .

Daļas nodošana dalībniekam izstājoties

Pamats dalībnieka daļas nodošanai sabiedrībā ar ierobežotu atbildību var būt viņa izslēgšana no LLC. To veic brīvprātīgi vai saskaņā ar tiesas lēmumu. Katrā no šiem gadījumiem ir iespējams daļu nodot no dalībnieka Sabiedrības dalībniekam, pārdot trešajām personām (saskaņā ar statūtu noteikumiem) vai cesiju SIA.

Kā noformēt daļas nodošanu uzņēmumam, dalībniekam aizejot?

Šī procedūra tiek veikta šādā secībā:

• dibinātājs iesniedz pārvaldniekam atbilstošu iesniegumu;
• tiek rīkota kopsapulce, kurā tiek apstiprināts līgums;
• Puses aizpilda pieteikumu informācijas par dibinātāja izstāšanos ierakstīšanai valsts reģistrā, apstiprina to pie notāra un iesniedz Federālajam nodokļu dienestam.

SIA daļas nodošana mantojumā

LLC daļas nodošana mantojumā tiek veikta tāpat kā cita mirušā manta. Mantiniekam sešu mēnešu laikā no nāves dienas jāiesniedz notāram noteikti dokumenti. Pēc šī laika viņam tiek izsniegta mantojuma apliecība. Līdz šim brīdim mirušā dalībnieka funkcijas pilda testamenta izpildītājs vai notāra norīkots pilnvarnieks.

Harta var paredzēt daļas nodošanu mantošanas ceļā tikai ar citu dibinātāju atļauju (21. panta 8. punkts Federālais likums Nr. 14). To uzskata par saņemtu, ja 30 dienu laikā pēc mantinieka rakstiska pieprasījuma nav saņemts atteikums. Ja daļas nodošana mantiniekam LLC netika apstiprināta, viņam tiek izmaksāta naudas kompensācija. To var nodrošināt arī natūrā.

LLC daļu nodošana mantiniekiem tiek veikta šādā secībā:

• notiek kopsapulce, kurā sastāda protokolu par jauna dalībnieka uzņemšanu;
• SIA vadītājs un mantinieks aizpilda pieteikumu par grozījumiem Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, apstiprina to pie notāra un iesniedz Federālajā nodokļu dienestā.

Sabiedrības reorganizācijas laikā ir iespēja daļu nodot mantojuma ceļā juridiskai personai. personas (Federālā likuma Nr. 14 21. panta 8. punkts). To veic saskaņā ar vienošanos, ko apstiprinājuši visi šīs procedūras dalībnieki.

SIA pamatkapitāla daļas nodošana uz darījuma pamata trešajām personām

LLC pamatkapitāla daļas vai daļas pārdošana vai atsavināšana jebkādā citā veidā trešajām personām ir atļauta saskaņā ar prasībām, kas noteiktas federālajā likumā “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”, ja vien tas nav aizliegts. saskaņā ar Sabiedrības statūtiem.

1. Darījuma iespējamības pārbaude:

1. Saskaņā ar hartu ir jāpārbauda, ​​vai ir iespējama atsavināšana trešajai personai (var būt aizliegums), vai arī tam ir jāsaņem atsevišķa citu dalībnieku piekrišana. Ja hartā nav noteikts aizliegums un nav nepieciešams iegūt atlikušo dalībnieku piekrišanu, tad pārējie dalībnieki var nepārprotami izmantot pirmpirkuma tiesības iegādāties daļu par cenu, kas tiek piedāvāta trešajai personai vai par cenu, ko nosaka harta.

2. Darījuma notariāla apliecināšana

1. izraksts no vienotā valsts juridisko personu reģistra, kurā ir informācija par personas īpašumtiesībām uz akciju vai akciju daļu uzņēmuma pamatkapitālā un to lielumu.
2. notariāli apliecinātu līgumu, uz kura pamata attiecīgā persona iepriekš ieguvusi šo daļu vai daļas,

Pieteikumu var nosūtīt pa pastu ar saņemšanas apstiprinājumu, iesniegt tieši reģistrācijas iestādei, kā arī datortīklus un citus tehniskos līdzekļus.

4. Sabiedrības paziņojums par darījumu

SIA pamatkapitāla daļas nodošana, pamatojoties uz darījumu, citam dalībniekam

Sabiedrības dalībniekam ir tiesības pārdot vai citādi atsavināt savu daļu vai daļu sabiedrības pamatkapitālā vienam vai vairākiem šīs sabiedrības dalībniekiem. Citu uzņēmuma vai uzņēmuma dalībnieku piekrišana šāda darījuma veikšanai nav nepieciešama, ja vien uzņēmuma statūtos nav noteikts citādi. Daļas atsavināšana tiek veikta, pamatojoties uz darījumu (pirkšana-pārdošana, dāvinājums, maiņa u.c.) ar daļu sabiedrības pamatkapitālā.

1. posms: darījuma iespējamības pārbaude:

1. Pārbaudiet Sabiedrības dalībnieka akcijas apmaksu. Sabiedrības dalībnieka daļu līdz tās pilnīgai samaksai var atsavināt tikai tajā daļā, kurā tā ir samaksāta.
2. Dalībnieka tiesības uz pamatkapitāla daļu jāapliecina ar Vienotā valsts juridisko personu reģistra izrakstu.
3. Gadījumā, ja daļa tiek atsavināta vienam vai vairākiem vienas un tās pašas Sabiedrības dalībniekiem, saskaņā ar statūtiem ir jāpārbauda, ​​vai šim darījumam ir jāsaņem citu dalībnieku piekrišana.

2. posms: piekrišanas saņemšana, lai nodotu daļu no viena dalībnieka citam

Tas ir nepieciešams tikai tad, ja harta paredz saņemt piekrišanu daļas nodošanai trešajai personai.

Šādas piekrišanas saņemšanas procedūra:

1. Apelācijas vai piedāvājuma nosūtīšana Uzņēmumam.
2. Piekrišana tiek uzskatīta par saņemtu, ja visi uzņēmuma dalībnieki un (vai) pati Sabiedrība (ja to paredz statūti) 30 dienu laikā vai citā hartā noteiktā termiņā no attiecīgā pieteikuma vai piedāvājuma saņemšanas dienas. sabiedrība iesniedz rakstiskus paziņojumus par piekrišanu akciju atsavināšanai vai noteiktajā termiņā rakstiskus paziņojumus par atteikumu dot piekrišanu daļas atsavināšanai neiesniedz.
3. Ja tiek saņemti pieteikumi atteikt piekrišanu daļas atsavināšanai, Sabiedrībai ir pienākums izpirkt daļu no dalībnieka.

3. posms: darījuma notariāls apstiprinājums

Darījums, kura mērķis ir uzņēmuma pamatkapitāla daļas atsavināšana, ir apliecināms notariāli. Noteiktā darījuma notariālās formas neievērošana rada tā spēkā neesamību.

Daļa sabiedrības pamatkapitālā pāriet tās ieguvējam no darījuma notariāla apliecināšanas brīža.

Notārs pārbauda atsavinātāja pilnvaras atsavināt šādas akcijas. Personas tiesības ar tiem rīkoties apliecina:

1. Vienotā valsts juridisko personu reģistra izraksts, kurā ir informācija par personas daļu vai daļu uzņēmuma pamatkapitālā un to lielumu.
2. Notariāli apliecinātu līgumu, uz kura pamata attiecīgā persona iepriekš ieguvusi šādu daļu vai daļas,
3. Ja akcija saņemta mantošanas ceļā vai citos gadījumos, kuros nav nepieciešams vai iepriekš nebija nepieciešams notariāls apstiprinājums, tiek apstiprinātas personas, kas atsavina šo daļu vai daļu no sabiedrības pamatkapitāla daļas, pilnvaras tās atsavināt. ar dokumentu par daļas vai daļas nodošanu mantošanas ceļā vai dokumentu, kas apliecina darījuma saturu, kas izdarīts vienkāršā rakstveida formā, vai ja sabiedrību ar vienīgā dibinātāja lēmumu izveido viena persona ( dalībnieks) par sabiedrības dibināšanu, kā arī izrakstu no vienotā valsts juridisko personu reģistra, kas sastādīts ne agrāk kā trīsdesmit dienas pirms pieteikšanās notāram darījuma notariālai apliecināšanai.
4. Ja daļu vai daļas sabiedrības pamatkapitālā atsavina vairāku personu dibinātas sabiedrības dibinātājs, viņa pilnvaras apliecina sabiedrības dibināšanas līguma notariāli apliecināta kopija, kā arī izraksts no vienotā valsts juridisko personu reģistra, kas sastādīts ne agrāk kā trīsdesmit dienas pirms sazināšanās ar notāru darījuma notariālai apliecināšanai.

Notārs, kurš notariāli apstiprina darījumu, uzliek notariāli apliecinātu līgumu, uz kura pamata iepriekš iegūta atsavinātā daļa vai tās daļa, atzīmi par šīs daļas vai daļas nodošanas darījuma pabeigšanu.

4. posms: valsts reģistrācija Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā

Pēc darījuma notariālas apstiprināšanas notārs ne vēlāk kā trīs dienu laikā no šādas apliecināšanas dienas veic notariālu darbību, nododot reģistrācijas iestādei iesniegumu par atbilstošu izmaiņu veikšanu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, ko parakstījis sabiedrības dalībnieks, kurš daļu atsavina, pievienojot attiecīgu līgumu vai citu, kas apliecina dokumenta daļu nodošanas pamatu.

Pieteikumu var nosūtīt pa pastu ar saņemšanas apstiprinājumu, iesniegt tieši reģistrācijas iestādei, kā arī nosūtīt, izmantojot faksu, datortīklus un citus tehniskos līdzekļus, ja šāda pieteikuma nosūtīšanas kārtību nosaka Krievijas Federācijas valdība. .

Darījuma pušu līgums, kura mērķis ir uzņēmuma pamatkapitāla daļas atsavināšana un kas noformēts rakstveidā, var noteikt norādītā pieteikuma nodošanas veidu, ņemot vērā federālā likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” prasības. .

5. posms: Uzņēmuma paziņojums par darījumu

Ne vēlāk kā triju dienu laikā no darījuma notariālas apliecināšanas dienas notārs veic notariālo darbību, nododot uzņēmumam iesnieguma kopiju ar attiecīgā līguma pielikumu vai kas pauž vienpusēja darījuma saturu un apstiprina pamatu. par dokumenta daļas vai daļas nodošanu.

Pēc darījuma veicēju vienošanās uzņēmumam par to var paziņot kāda no norādītajām darījuma veicējām personām. Šajā gadījumā notārs nav atbildīgs par nepaziņošanu sabiedrībai par pabeigto darījumu.

Dalībnieka izstāšanās no LLC

Sabiedrības dalībniekam ir tiesības izstāties no Sabiedrības, atsavinot sabiedrībai daļu neatkarīgi no citu tās dalībnieku vai sabiedrības piekrišanas, ja to paredz Sabiedrības statūti.

1. Pārbaudīt iespēju dalībniekam aiziet no LLC:

1. Statūtos ir jāparedz iespēja aiziet no Uzņēmuma.
2. Nav pieļaujama viena dalībnieka izstāšanās no sabiedrības, kā arī Sabiedrības dalībnieku izstāšanās no Sabiedrības, kā rezultātā Sabiedrībā nepaliek neviens dalībnieks.

2. Iesniegums par dalībnieka izstāšanos no SIA

Dalībnieks, kurš vēlas izstāties no biedrības, iesniedz pieteikumu. Pieteikums ir sastādīts jebkurā formā. Sabiedrībai ir pienākums samaksāt dalībniekam, kurš iesniedzis šādu pieteikumu, viņa daļas pamatkapitālā faktisko vērtību, kas noteikta, pamatojoties uz Sabiedrības finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms pieteikuma iesniegšanas dienas, vai ar šī dalībnieka piekrišana piešķirt viņam tādas pašas vērtības mantu natūrā vai savas daļas Sabiedrības pamatkapitālā nepilnīgas apmaksas gadījumā apmaksātās daļas faktisko vērtību. Šāds maksājums tiek veikts trīs mēnešu laikā no attiecīgā pienākuma rašanās dienas, ja vien Sabiedrības statūtos nav paredzēts cits akcijas vai akcijas daļas faktiskās vērtības samaksas termiņš vai kārtība.

Sabiedrības dalībnieka daļas faktiskā vērtība atbilst Sabiedrības neto aktīvu vērtības daļai, kas ir proporcionāla viņa daļas lielumam.

Sabiedrības pamatkapitāla daļas vai daļas faktiskā vērtība tiek apmaksāta no starpības starp Sabiedrības neto aktīvu vērtību un tās pamatkapitāla lielumu. Ja ar šādu starpību nepietiek, Sabiedrībai ir pienākums samazināt savu pamatkapitālu par trūkstošo summu.

Ja Sabiedrības pamatkapitāla samazinājuma rezultātā tā lielums var kļūt mazāks par minimālo pamatkapitāla apmēru Sabiedrības valsts reģistrācijas dienā, akcijas faktiskā vērtība tiek samaksāta no starpības starp Sabiedrības pamatkapitāla vērtību. uzņēmuma neto aktīvi un noteiktais minimālais pamatkapitāla apmērs. Šajā gadījumā Sabiedrības pamatkapitāla daļas vai daļas faktisko vērtību var apmaksāt ne agrāk kā trīs mēnešus no dienas, kad radušies pamatojums šādai samaksai.

Ja saskaņā ar federālā likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” prasībām uzņēmumam nav tiesību samaksāt akcijas faktisko vērtību vai izdot tādas pašas vērtības mantu natūrā, sabiedrība, pamatojoties uz no rakstiska pieteikuma, kas iesniegts ne vēlāk kā trīs mēnešu laikā no daļas faktiskās vērtības samaksas termiņa beigām, no Sabiedrības aizgājušajai personai ir tiesības atjaunot viņu par Sabiedrības dalībnieku un nodot viņam atbilstošo daļu Sabiedrības pamatkapitālā.

Daļa pāriet Sabiedrībai no dienas, kad sabiedrība saņem sabiedrības dalībnieka iesniegumu par izstāšanos no sabiedrības.

2. Sabiedrības rīcība ar dalībnieka daļu, kurš paziņojis par izstāšanos no SIA

Viena gada laikā no pamatkapitāla daļas nodošanas Sabiedrībai tā ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu jāsadala starp visiem Sabiedrības dalībniekiem proporcionāli viņu daļām pamatkapitālā. uzņēmuma vai piedāvāta iegādei visiem vai dažiem Sabiedrības dalībniekiem un (vai, ja to neaizliedz Sabiedrības statūti), trešajām personām.

No Sabiedrības aizgājušo dalībnieku akciju pārdošana tiek veikta par cenu, kas nav zemāka par cenu, ko Sabiedrība samaksāja saistībā ar akcijas vai akcijas daļas nodošanu tai, ja vien nav noteikta cita cena. ar Sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu.

Akcijas pārdošana Sabiedrības dalībniekiem, kuras rezultātā mainās tās dalībnieku daļu lielums, kā arī daļas pārdošana trešajām personām un atšķirīgas cenas noteikšana par pārdoto akciju veic ar Sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi dalībnieki.

3. Valsts reģistrācija Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā

Mēneša laikā no dienas, kad Uzņēmums ir saņēmis dalībnieka pieteikumu par izstāšanos, LLC ģenerāldirektoram ir pienākums iesniegt nodokļu inspekcijā šādus dokumentus:

Nodokļu dienestam tiek sniegta šāda informācija:
- pieteikums veidlapā P14001;
- pilnsapulces protokols par akciju sadali starp Sabiedrības dalībniekiem.

- pieteikums veidlapā P14001;
- pilnsapulces protokols par akcijas pārdošanu;
- akciju pirkšanas un pārdošanas līgums;
- dokumenti, kas apliecina daļas ieguvēja veikto akcijas samaksu.

Papildu dokumenti netiek sniegti, pietiek ar to, lai Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā reģistrētu daļas nodošanu no dalībnieka SIA (skatīt iepriekš).

Nodokļu dienestam jāiesniedz:
- pieteikums veidlapā P13001;
- pilnsapulces protokols par akciju dzēšanu un pamatkapitāla samazināšanu;
- publikācijas kopiju no Reģistrācijas biļetena ar izceltu sludinājumu;
- paziņojumu kreditoriem kopijas;
- hartas jauns izdevums (vai hartas grozījumi);
- valsts nodevas par izmaiņu reģistrēšanu samaksas saņemšana (800 rubļi).

SIA pamatkapitāla daļas mantošanas (mantošanas) kārtība

Sabiedrības pamatkapitāla daļas pāriet pilsoņu mantiniekiem un juridisko personu tiesību pārņēmējiem, kas bija Sabiedrības dalībnieki, ja vien sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtos nav noteikts citādi. Sabiedrības statūtos var noteikt, ka Sabiedrības pamatkapitāla daļas nodošana to juridisko personu mantiniekiem un tiesību pārņēmējiem, kas bija Sabiedrības dalībnieki, likvidētai juridiskai personai piederošās daļas nodošana, tās dibinātājiem (dalībniekiem), kuriem ir īpašuma tiesības uz tās īpašumu vai saistību tiesības attiecībā uz šo juridisko personu, atļauts tikai ar pārējo Sabiedrības dalībnieku piekrišanu. Sabiedrības statūtos var noteikt atšķirīgu kārtību, kā iegūt sabiedrības dalībnieku piekrišanu uzņēmuma pamatkapitāla daļas vai daļas nodošanai trešajām personām atkarībā no šādas nodošanas pamatojuma.

Līdz brīdim, kad Sabiedrības mirušā biedra mantinieks pieņem mantojumu, viņa daļas Sabiedrības pamatkapitālā pārvaldīšana notiek Krievijas Federācijas Civilkodeksā noteiktajā kārtībā.

1. Harta paredz iespēju bez ierobežojumiem nodot daļu pilsoņu mantiniekiem un juridisko personu tiesību pārņēmējiem.

Procedūra:

1. Dalībnieku kopsapulce pieņem lēmumu par pilsoņa mantinieka vai tiesību pārņēmēja iekļaušanu Biedrības sastāvā.
2. Dokumentu iesniegšana reģistrācijai:

• mantojuma vai mantošanas dokumenti (notariāli apliecinātas kopijas)

Sabiedrības pamatkapitāla daļa pāriet tās ieguvējam no brīža, kad uz īpašumtiesību dokumentiem tiek veiktas attiecīgas izmaiņas vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.

2. Harta paredz saņemt piekrišanu daļas nodošanai pilsoņu mantiniekiem un juridisko personu tiesību pārņēmējiem.

Procedūra:

1. Mantojuma noslēgšana un mantojuma apliecības saņemšana vai mantojuma reģistrācija juridiskās personas reorganizācijas gadījumā (vienotā valsts juridisko personu reģistra izraksta saņemšana, kurā norādīta mantošana un nodošanas akta vai šķirtības bilances esamība).
2. Piekrišanas saņemšana daļas nodošanai:
   • apelācijas vai piedāvājuma nosūtīšana Sabiedrībai.
   • piekrišana tiek uzskatīta par saņemtu, ja visi Sabiedrības dalībnieki un (vai) pati Sabiedrība (ja to paredz statūti) 30 dienu laikā vai citā statūtos noteiktā termiņā no dienas, kad Sabiedrība ir saņēmusi atbilstošu pieteikumu vai piedāvājumu. , rakstveida paziņojumi par piekrišanu daļas atsavināšanai vai noteiktajā termiņā rakstiski paziņojumi par atteikumu dot piekrišanu daļas atsavināšanai netiek iesniegti.
   • Ja tiek saņemti pieteikumi atteikt piekrišanu daļas atsavināšanai, Sabiedrībai ir pienākums izpirkt daļu no dalībnieka. Turpmākās darbības saskaņā ar 3. punktu "Harta aizliedz daļu nodošanu mantiniekiem (likumīgajiem pārņēmējiem)."
3. Dokumentu iesniegšana reģistrācijai, ja tiek saņemta dalībnieku piekrišana:

• mantojuma vai mantošanas dokumenti (notariāli apliecinātas kopijas)
• dalībnieku kopsapulces protokols
• visu dalībnieku un pašas Sabiedrības piekrišanas paziņojumi (ja to paredz statūti)

Sabiedrības pamatkapitāla daļa pāriet tās ieguvējam ar brīdi, kad uz īpašumtiesību dokumentiem tiek veiktas attiecīgas izmaiņas vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.

3. Harta aizliedz daļu nodošanu mantiniekiem (mantiniekiem)

Procedūra:

1. Mantojuma noslēgšana un mantojuma apliecības saņemšana vai mantojuma reģistrācija juridiskās personas reorganizācijas gadījumā (vienotā valsts juridisko personu reģistra izraksta saņemšana, kurā norādīta mantošana un nodošanas akta vai šķirtības bilances esamība).
2. Mantinieka (tiesību pārņēmēja) iesnieguma iesniegšana Sabiedrībai ar lūgumu samaksāt Sabiedrības pamatkapitāla daļas faktisko vērtību.

Sabiedrībai ir pienākums atlīdzināt mirušā sabiedrības dalībnieka mantiniekiem, reorganizētās juridiskās personas tiesību pārņēmējiem - sabiedrības dalībniekam vai likvidējamās juridiskās personas dalībniekiem - sabiedrības dalībniekam, mantas īpašniekam. likvidēta iestāde, valsts vai pašvaldības vienotais uzņēmums - Sabiedrības dalībnieks, kuras daļas faktiskā vērtība noteikta, pamatojoties uz sabiedrības grāmatvedības pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms Sabiedrības biedra nāves dienas, juridiskās personas reorganizācijas vai likvidācijas pabeigšanas dienu vai ar viņu piekrišanu izsniegt tos tādas pašas vērtības mantu natūrā.

Sabiedrībai ir pienākums samaksāt Sabiedrības pamatkapitāla daļas faktisko vērtību vai emitēt tādas pašas vērtības mantu natūrā viena gada laikā no dienas, kad daļa vai akcijas daļa nodota sabiedrībai, ja vien īsāks periods ir paredzēts uzņēmuma statūtos.

Akcija šajā gadījumā pāriet arī Sabiedrībai saņemot no jebkura Sabiedrības dalībnieka atteikumu dot piekrišanu Sabiedrības pamatkapitāla daļas nodošanai pilsoņu mantiniekiem vai juridisko personu tiesību pārņēmējiem, kas bija Sabiedrības dalībnieki. Akcija pāriet Sabiedrībai nākamajā dienā pēc derīguma termiņa beigām, kas noteikts federālajā likumā “Par LLC” vai Sabiedrības statūtos šādas uzņēmuma dalībnieku piekrišanas saņemšanai.

Sabiedrības pamatkapitāla daļas faktiskā vērtība tiek izmaksāta no starpības starp sabiedrības neto aktīvu vērtību un tās pamatkapitāla lielumu. Ja ar šādu starpību nepietiek, Sabiedrībai ir pienākums samazināt savu pamatkapitālu par trūkstošo summu.

Ja Sabiedrības pamatkapitāla samazinājuma rezultātā tā lielums var kļūt mazāks par Sabiedrības pamatkapitāla minimālo apmēru sabiedrības valsts reģistrācijas datumā, akcijas vai daļas faktiskā vērtība sabiedrības pamatkapitālu apmaksā no starpības starp neto aktīvu vērtību un noteikto minimālo pamatkapitāla apmēru. Šajā gadījumā Sabiedrības pamatkapitāla daļas vai daļas faktisko vērtību var apmaksāt ne agrāk kā trīs mēnešus no dienas, kad radās pamatojums šādai samaksai.

Sabiedrībai nav tiesību samaksāt akcijas vai tādas pašas vērtības mantas emisijas natūrā faktisko vērtību, ja šo maksājumu veikšanas vai mantas izsniegšanas natūrā brīdī tā atbilst maksātnespējas (bankrota) kritērijiem saskaņā ar Regulas Nr. federālais likums par maksātnespēju (bankrotu) vai šo maksājumu rezultātā vai izsniedz īpašumu natūrā, norādītās zīmes parādīsies uzņēmumā. Saskaņā ar Federālā likuma “Par maksātnespēju (bankrotu)” Nr. 127-FZ 3. pantu Uzņēmuma bankrota pazīme ir tā nespēja apmierināt kreditoru prasījumus par naudas saistībām un (vai) izpildīt pienākumu veikt obligātos maksājumus, ja attiecīgās saistības un (vai) saistības netiek izpildītas trīs mēnešu laikā no dienas, kad tās bija jāizpilda.

Viena gada laikā no sabiedrības pamatkapitāla daļas nodošanas Sabiedrībai tā ar dalībnieku pilnsapulces lēmumu jāsadala starp visiem sabiedrības dalībniekiem proporcionāli viņu daļām statūtos. Sabiedrības kapitāls vai piedāvāts iegādei visiem vai dažiem Sabiedrības dalībniekiem un (vai), ja tas nav aizliegts ar Sabiedrības statūtiem, trešajām personām.

Daļas sadale starp Sabiedrības dalībniekiem ir atļauta tikai tad, ja par to ir samaksāts pirms daļas nodošanas Sabiedrībai.

Akcijas pārdošana tiek veikta par cenu, kas nav zemāka par cenu, ko Sabiedrība samaksāja saistībā ar akcijas vai akcijas daļas nodošanu tai, ja vien ar ģenerāldirektora lēmumu nav noteikta cita cena. dalībnieku sapulce.

Akcijas pārdošana Sabiedrības dalībniekiem, kuras rezultātā mainās tās dalībnieku daļu lielums, kā arī daļas pārdošana trešajām personām un atšķirīgas cenas noteikšana par pārdoto akciju veic ar dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi Sabiedrības dalībnieki.

Laikā neizdalītā vai nepārdotā Sabiedrības pamatkapitāla daļa ir jāizpērk, un Sabiedrības pamatkapitāla lielums jāsamazina par šīs daļas nominālvērtību.

Valsts reģistrācija Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā

Ir iespējamas šādas turpmākās darbības iespējas:

1. Sabiedrībai nodotā ​​daļa tiek sadalīta starp Sabiedrības dalībniekiem mēneša laikā ar dalībnieku pilnsapulces lēmumu. Nepieciešams sastādīt un parakstīt attiecīgu protokolu.

Dokumenti šādu izmaiņu reģistrācijai tiek iesniegti mēneša laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par daļas sadali starp visiem sabiedrības dalībniekiem.

Nodokļu dienestam tiek iesniegts šāds dokuments:

• pilnsapulces protokols par akciju sadali

2. Sabiedrībai nodotā ​​daļa tiek pārdota dalībniekiem un (vai) trešajām personām mēneša laikā. To sastāda dalībnieku pilnsapulces protokols un Sabiedrības pamatkapitāla daļas pirkšanas un pārdošanas līgums.

Dokumenti šādu izmaiņu reģistrācijai tiek iesniegti mēneša laikā no lēmuma par akcijas pārdošanu pieņemšanas dienas.

Nodokļu dienestam tiek iesniegts šāds dokuments:

• dokumenti, kas apliecina individuālā dalībnieka nāvi vai juridiskas personas dalībnieka reorganizāciju (likvidāciju)
• pilnsapulces protokols par akciju pārdošanu
• akciju pirkuma līgumu
• dokumenti, kas apliecina daļas samaksu

3. Sabiedrībai nodotā ​​daļa netiek īslaicīgi sadalīta vai pārdota.

Dokumenti šādu izmaiņu reģistrācijai tiek iesniegti mēneša laikā no daļas nodošanas Sabiedrībai.

Nodokļu dienestam tiek iesniegts šāds dokuments:

• dokumenti, kas apliecina individuālā dalībnieka nāvi vai juridiskas personas dalībnieka reorganizāciju (likvidāciju)

4. Sabiedrībai nodotā ​​daļa tiek dzēsta, t.i. Sabiedrības pamatkapitāls tiek samazināts par šādas akcijas nominālvērtību. Dalībnieku kopsapulce pieņem atbilstošu lēmumu, kas tiek ierakstīts protokolā. Tiek aktivizēts pamatkapitāla samazināšanas mehānisms.

Dokumenti šādu izmaiņu reģistrācijai tiek iesniegti mēneša laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par daļas atmaksu.

Nodokļu dienestam tiek iesniegts šāds dokuments:

• pieteikums veidlapā P13001
• dokumenti, kas apliecina individuālā dalībnieka nāvi vai juridiskas personas dalībnieka likvidāciju
• pilnsapulces protokolu par akciju dzēšanu un pamatkapitāla samazināšanu
• publikācijas eksemplārs no Biļetena ar izceltu sludinājumu
• paziņojumu kopijas kreditoriem
• hartas jaunais izdevums (vai hartas grozījumi) - 2 eksemplāri.
• valsts nodevas par izmaiņu reģistrēšanu samaksas kvīts (800 rubļi)

Šīs izmaiņas stājas spēkā trešajām personām no to valsts reģistrācijas brīža.